以"草橋結拜""英臺抗婚"、"墳前化蝶"為主要內容。
全曲大概二十八分鐘，首先五分鐘敘述梁祝愛情主題，然後是快樂的學校生活，接著十八相送。從十一分鐘開始進入第二段，祝英臺回家抗婚不成，樓臺會，最後哭靈。第二段和第一段長度差不多，也是十一分鐘。最後一段則是化蝶，可說是整曲再現。
曲子開始幾聲撥絃聲接著長笛，好像在雲端的感覺，以此來揭開序幕，有如從天上俯瞰人間，撥開雲層，人物景象由模糊慢慢變得清楚。首先由小提琴奏出主題，二長二短加上一個結束句，綿綿長長，幽幽遠遠，彷彿祝英臺在身旁說著昔日的故事。然後在低音重複一次主題，回到人間落了實。
管絃樂總奏主題，景象全明白了。大提琴代表的梁山伯也出現了，兩人情意綿綿，大小提琴和鳴奏著主題，漸漸的小提琴主導旋律並引進管絃樂再強調一次。等樂音漸歇，木管接續旋律慢慢落下。小提琴獨奏深情舒緩帶點內省的音色，表示祝英臺對將來疑慮不安，但還是堅定相信自己。勇敢去愛吧！情緒輕快，笛聲嘹亮，大提琴也婆娑起舞，有如風光明媚三月天兩人春遊。小提琴展現技巧，風華絕代。
相聚雖好總有分別，快樂情緒之後就是離情依依十八相送。將主題變奏緩緩奏出，有如邁不開的步履，卻終究不得不離去。大小提琴二重奏，緊密結合難分難捨。在這段末尾由絃樂第一次奏出哭調主題，預言悲劇結局，這構成了全曲的呈示部「相愛」。
第二段發展部裡面有三小段: 強、弱、強，也就是快、慢、快。開始如大浪湧來的管絃樂聲代表祝父的反對，連續幾個小節下行樂句，好像在說：不可以！不可以！小提琴則猛烈與之抗衡，兩者衝突漸漸上升，最後全體合奏梁祝主題表示戀情曝光，一波波湧來浪潮終將這主題給淹沒。
樓臺會小提琴委婉的訴說情意，大提琴撥奏聆聽。輪到大提琴傾訴愛意，小提琴一旁隨和。突然，音樂急轉而下，運用越劇中囂板的「緊打慢唱」手法，梁山伯因過度悲傷絕望而病逝。
祝英臺在被迎娶過門途中，停在梁山伯墳前哭靈，小提琴以淒厲聲調哭出：梁兄呀！碎奏、斷奏哀痛欲絕旋律，有哭聲，有跪行，其中還有些回憶片段。漸漸的淚眼開了，哭聲歇了，心意已決，在悲憤低音鑼聲中，縱身投入突然爆開墳墓中自盡，音樂同時推向最高潮。
樂曲的最終部份是再現部「化蝶」，在輕盈飄逸的絃樂襯托下，愛情主體再現，梁山伯與祝英臺從墳墓中化為一對蝴蝶，在花間歡娛自由飛舞，永不分離。
彩虹萬里百花開
花間彩蝶成雙對
千年萬代分不開
梁山伯與祝英臺
以"草橋結拜""英臺抗婚"、"墳前化蝶"為主要內容。
全曲大概二十八分鐘，首先五分鐘敘述梁祝愛情主題，然後是快樂的學校生活，接著十八相送。從十一分鐘開始進入第二段，祝英臺回家抗婚不成，樓臺會，最後哭靈。第二段和第一段長度差不多，也是十一分鐘。最後一段則是化蝶，可說是整曲再現。
曲子開始幾聲撥絃聲接著長笛，好像在雲端的感覺，以此來揭開序幕，有如從天上俯瞰人間，撥開雲層，人物景象由模糊慢慢變得清楚。首先由小提琴奏出主題，二長二短加上一個結束句，綿綿長長，幽幽遠遠，彷彿祝英臺在身旁說著昔日的故事。然後在低音重複一次主題，回到人間落了實。
管絃樂總奏主題，景象全明白了。大提琴代表的梁山伯也出現了，兩人情意綿綿，大小提琴和鳴奏著主題，漸漸的小提琴主導旋律並引進管絃樂再強調一次。等樂音漸歇，木管接續旋律慢慢落下。小提琴獨奏深情舒緩帶點內省的音色，表示祝英臺對將來疑慮不安，但還是堅定相信自己。勇敢去愛吧！情緒輕快，笛聲嘹亮，大提琴也婆娑起舞，有如風光明媚三月天兩人春遊。小提琴展現技巧，風華絕代。
相聚雖好總有分別，快樂情緒之後就是離情依依十八相送。將主題變奏緩緩奏出，有如邁不開的步履，卻終究不得不離去。大小提琴二重奏，緊密結合難分難捨。在這段末尾由絃樂第一次奏出哭調主題，預言悲劇結局，這構成了全曲的呈示部「相愛」。
第二段發展部裡面有三小段: 強、弱、強，也就是快、慢、快。開始如大浪湧來的管絃樂聲代表祝父的反對，連續幾個小節下行樂句，好像在說：不可以！不可以！小提琴則猛烈與之抗衡，兩者衝突漸漸上升，最後全體合奏梁祝主題表示戀情曝光，一波波湧來浪潮終將這主題給淹沒。
樓臺會小提琴委婉的訴說情意，大提琴撥奏聆聽。輪到大提琴傾訴愛意，小提琴一旁隨和。突然，音樂急轉而下，運用越劇中囂板的「緊打慢唱」手法，梁山伯因過度悲傷絕望而病逝。
祝英臺在被迎娶過門途中，停在梁山伯墳前哭靈，小提琴以淒厲聲調哭出：梁兄呀！碎奏、斷奏哀痛欲絕旋律，有哭聲，有跪行，其中還有些回憶片段。漸漸的淚眼開了，哭聲歇了，心意已決，在悲憤低音鑼聲中，縱身投入突然爆開墳墓中自盡，音樂同時推向最高潮。
樂曲的最終部份是再現部「化蝶」，在輕盈飄逸的絃樂襯托下，愛情主體再現，梁山伯與祝英臺從墳墓中化為一對蝴蝶，在花間歡娛自由飛舞，永不分離。
彩虹萬里百花開
花間彩蝶成雙對
千年萬代分不開
梁山伯與祝英臺