東晉永和年間，在風景秀麗的善卷山南，有一個祝家莊。莊裡有一戶殷實富戶，人稱祝員外。祝家族規，財產傳男不傳女。因祝員外沒有兒子，為繼承家產，祝員外將女兒英臺自小男裝打扮。英臺才貌雙絕、聰穎好學。到了讀書年齡，祝員外便把英臺送到附近的碧鮮庵讀書。在碧鮮庵讀書時，有一位同學叫做梁山伯，家住善卷山北西去五里的梁家莊，兩人一見如故，意氣相投，引為知己，遂於善卷後洞的草橋結義金蘭，兄弟共勉，相互提攜。

英臺與山伯在碧鮮庵同窗三載，期間曾同往齊魯謁拜孔聖，又同到東吳遊學。兩人日則同食，夜則同眠，詩文唱和，形影相隨。山伯不僅才高學富，而且為人忠厚正直，深得祝英臺的愛慕。然而，三年之中，英臺始終衣不解帶，山伯雖屢起疑惑，但均被英臺支吾過去。山伯始終不知英臺為女子。

三年的同窗生活，梁祝情深意篤，祝英臺對梁山伯產生了愛意。三年後，梁山伯要繼續去餘杭遊學，而祝父因英臺年屆及笄，不許英臺前往。二人依依不捨，互贈信物。山伯贈與英臺古琴長劍，英臺回贈山伯鎦金摺扇，親書“碧鮮”二字。在山伯去杭城時，英臺相送十八里，途中英臺多次借物抒懷，暗示愛慕之情。但忠厚淳樸的山伯渾然不覺，不解其意。臨別時，英臺又假言做媒以家中九妹許於梁山伯，並約定時日，請山伯來祝家相訪求婚。

英臺學成回家後，豈料其父母已將英臺許配邑西鯨塘馬氏。山伯從餘杭遊學回來，到祝家造訪，英臺紅妝翠袖，羅扇遮面，前來相見，山伯方知其為女子。當得知英臺已聘馬氏後，柔腸寸斷，悲痛至極。兩人臨別立下誓言：“生不能成婚，死也要成雙。”