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1 # 郭施亮
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2 # 西天蝸牛1、“同股不同權”可以保護創始股東對公司的控制權。
創始股東對公司,特別是科技型公司具有極為重要的意義,對於大多數民營企業,創始股東的個人魅力對公司文化的形成、戰略的選擇都有獨到的見解,像阿里的馬雲、騰訊的馬化騰、小米的雷軍、京東的劉強東、百度的李彥宏等,因此,對創始股東控制權的保護和公司的長遠發展息息相關。
公司在成長過程中,必然會不斷的引入投資人,這將會逐漸的稀釋原有股東的股份,在同股同權的結構下,也意味著創始股東的投票權在不斷降低,而當股份被稀釋到一定程度,投票權降低到一定量時就可能威脅倒創始股東的控制權。
實踐中,因為創始股東喪失控制權而使公司陷入危機的案例不併不少見,如國美電器、雷士照明、俏江南等。
在股權融資時,如果實行“AB股”“同股不同權”,則可以在引入投資的同時,保證創始股東的投票權,從而起到保護創始股東對公司的控制權的目的。
2、“同股不同權”可以提高決策效率在保證創始股東對公司控制的同時,也保證了公司控制權和決策權的統一,可大幅度減少公司決策時間,提高公司的執行效率。
3、股東型別和能力不同,享有同樣的權利可能會造成投票權的浪費三種不同型別的股東對公司的經營管理實務參與度各不相同,而且各股東的勝任能力也是不同的,大股東對公司發展戰略有獨到的見解而投票權不足與其他股東抗衡,小股東不瞭解公司戰略或者是出於其他原因不參加股東大會、參與公司治理,甚至對抗大股東,這可能會造成投票權的浪費,甚至是制約。(典型的案例有萬科王石)
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3 # 謙啟管理評論
【優勢】所謂同股不同權,即雙重股權結構,也就是俗稱的AB股。公司將股票分為A股和B股兩個層次,對外部投資者發行的A股只有1票投票權,而管理層持有的B股每股有N票投票權。港股這一政策使得雷軍掌握的董事會投票權遠大於他的股權佔比。目前美股已經允許AB股上市,而大陸還不允許。
美國有很多高科技上市公司採用AB股,比如大名鼎鼎的Facebook。上述N通常取10,使得創始團隊有10倍於其持股比例的投票權,從而牢牢掌控著對公司的管理話語權。但B股不能公開交易,若想轉讓需先轉換成“一股一票”的A股。而A股雖然在投票權上吃了虧,但是在利潤分配、優先受償等方面往往會獲得補償。
【劣勢】然而AB股制度打破了“同股同權”的平衡,把控制權集中在少數人手中,在公司決策正確發展良好的前提下,大家相安無事。但是如果創始人團隊決策失誤,相當於其他股東都成了決策失誤的“陪葬品”。例如當年頻頻引得大家關注的聚美優品,陳歐持有公司34%的B股,掌握著75%的投票權,後陳歐擅自嘗試低價私有化聚美優品,引起股價劇烈下跌,中小股東損失慘重。在公司賬面躺著超過4億美元現金的情況下,聚美從未向股東支付過任何股利,卻將接近6000萬美元的資金投入到電視機和手機移動充電電源上,逼得投資機構發表公開信指責陳歐未能兌現諾言和實施了錯誤的投資行為。
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從港交所IPO新規、CDR新規的先後實施,對獨角獸企業的加快回歸鋪好了路。實際上,自港交所IPO新規實施以來,小米公司有望率先成為港股市場同股不同權的第一股。與同股同權一元制相比,同股不同權的模式更具有開放與包容性。實際上,對於之前的萬寶股權之爭,很大程度上還是受壓於同股同股的模式,而對於核心創始團隊而言,因沒有牢牢把握住核心股權、核心控股權,由此也會受到野蠻人的入侵,最終導致核心創始團隊的話語權、控制權遭到衝擊,甚至存在丟失的風險。然而,在同股不同權的模式下,核心創始團隊的話語權卻獲得了一定程度上的保護,但對於投資者而言,關鍵還是在於是否基於公眾利益的權益。由此可見,雖然同股不同權模式的推出,能夠提升資本市場的開放性與包容性,但是推出實時監控,更有針對性的配套設施,卻頗顯關鍵,儘可能實現核心管理團隊與公眾利益的相對平衡。但是,隨著同股不同權模式的引進,下一階段還是在於符合條件企業的定價與估值,同時也要考慮到市場自身的風險防禦能力,實現投融資功能的均衡發展。