楚人與秦地一樣尚武，長期和南越作戰實力絕對不弱。同時，吳越之地擁有七國最好的鑄劍師，可以保證兵器的質量。最重要的是，楚國地域廣闊，人口眾多，水源充足，使楚國要兵有兵，要糧有糧，是僅次於秦國的軍事強國。

此時的秦王是秦昭襄王，楚王則是楚頃襄王。

不過這次戰敗的根子，卻是在楚懷王時代，還有一個不得不提及的人物，就是楚國的名將莊蹻。

《荀子·議兵篇》：

“然而兵殆於垂沙，唐蔑死；莊蹻起，楚分而為三四。”

《商君書·弱民》：

“唐蔑死於垂涉，莊蹻發於內，楚分為五。”

《韓非子·喻老》：

“莊蹻為盜於境內而吏不能禁，此政之亂也。”

《呂氏春秋·介立》：

“莊蹻之暴郢也。”

這四條戰國時代的子書都有提到莊蹻在楚國發動的內亂，時間也很清楚，就是楚國兵敗垂沙之後，即公元前301年，秦、齊、韓、魏聯合攻楚，楚軍大敗，被斬首八萬。

對外戰爭的失敗，讓楚國幅員數千裡的楚國中央軍元氣大傷，所以才會有“莊蹻之暴郢”這種事兒發生，在楚國的文化裡，郢就是楚王所居的都城的意思，莊蹻已經能夠肆虐郢都，說明其武力對楚國造成了巨大的威脅，而這種威脅的結果就是依賴楚國王族軍隊壓制的大國封君統治出現了危機，“分而為三四”或“分為五”。

簡言之，楚國事實上分裂了。

緊跟著，內憂外患的楚國，連楚懷王都被秦國捉了去，一直領不回來，而莊蹻本人，從史書和子書的記載來看，反而被楚國招安了。

再來看《荀子·議兵篇》：

故齊之田單，楚之莊蹻，秦之衛鞅，燕之繆蟣（樂毅），是皆世俗所謂善用兵者也，是其巧拙強弱，則未有以相君也。

可見，莊蹻此後成為了楚將，甚至與田單、樂毅、商鞅齊名。

《史記·西南夷列傳》中說：

“始，楚威王時，使將軍莊蹻將兵循江上，略巴、蜀、黔中以西。莊蹻者，故楚莊王苗裔也。蹻至滇池，地方三百里，旁平地，肥饒數千裡，以兵威定屬楚。欲歸報，會秦擊奪楚巴、黔中郡，道塞不通，因還，以其眾王滇，變服，從其俗，以長之。”

其實，根據《史記·秦本紀》，秦奪楚巴、黔中郡的時間是在楚頃襄王時，並不在楚威王時代，應該是司馬遷看到的材料記錯了。

這裡就涉及到另一處記載，《史記·楚世家》

十九年，秦伐楚，楚軍敗，割上庸、漢北地予秦。 二十年， 秦將白起拔我西陵。二十一年，秦將白起遂拔我郢，燒先王墓夷陵。楚襄王兵散，遂不復戰，東北保於陳城。二十二年，秦復拔我巫、 黔中郡。二十三年，襄王乃收東地兵，得十餘萬，復西取秦所拔我江旁十五邑以為郡，距秦。

《史記·秦本紀》：

二十七年，錯攻楚。赦罪人遷之南陽。白起攻趙，取代光狼城。又使司馬錯發隴西，因蜀攻楚黔中，拔之。二十八年，大良造白起攻楚，取鄢、鄧，赦罪人遷之。二十九年，大良造白起攻楚，取郢為南郡，楚王走。周君來。王與楚王會襄陵。白起為武安君。三十年，蜀守若伐楚，取巫郡，及江南為黔中郡。三十一年，白起伐魏，取兩城。楚人反我江南。

對照下秦楚兩國主體的記載，楚國的巫郡、 黔中郡曾兩次被奪，一次是秦昭襄王二十七年，司馬錯從蜀郡帶著隴西兵攻黔中，

一次是秦昭襄王三十年，蜀郡郡守張若伐楚，取巫郡及江南地為黔中郡。

那麼，莊蹻西攻巴蜀的時間，應該就在這2年間，然後隨著其帶領部隊的西進，收復長江上的西方屏障，鄢、郢一線陷入空虛，才有了白起連續兩年的攻楚大戰，可以說打了一個漂亮的時間差。

面對秦國咄咄逼人的進攻，東遷陳城的楚頃襄王並不是無所作為，緩過勁兒來，就調楚國東方的軍隊十餘萬人，集中反攻了長江沿岸的城池，形成了新的沿江防線。

實際上，楚國為什麼在丟失鄢、郢舊都之後仍能存活百年，根本原因即在於楚國擁有淮北的陳、蔡之地，這裡在春秋、戰國時代都是楚國重要的邊邑，號稱各有“千乘”之軍，這個地方作為楚國的新都，還擺脫了舊都鄢郢的封君環繞的局面，反倒有更強的中樞力量與各國作戰。

而從戰略態勢來講，秦的南郡和楚地的關係，基本上可以比擬春秋末年吳、楚對峙的狀態，而此時楚國的國力又遠遠超過當時的吳國，所以，並不是一捏就死的軟柿子，等到最後秦始皇滅楚時，也要謹慎地出動六十萬大軍。

歸根結底，就是殘楚的實力，仍舊是一個強大的萬乘之國，只是比秦昭王時代的秦國稍弱一些罷了。