明股實債就是明面上上是入股，實際上是借債。

一、明股實債基本概念:

1、明股實債是一種創新型的投資方式，按照字面意思理解即為“表面是股權投資，實質上是債權投資。”

2、其與傳統的純粹股權投資或債券投資的區別在於這種投資方式雖然形式上是以股權的方式投資於被投資企業，但本質上卻具有剛性兌付的保本約定。

3、明股實債的投資方式已被私募基金或信託公司廣泛運用於房地產投資領域。

二、明股實債操作模式:

針對我公司為國有全資公司的特性，如有意向接受明股實債投資的話，其具體操作模式大致為：

1、首先，公司與交投公司層面要研究接受該產品是否會對我公司日常經營運作產生影響。

2、其次，要得到國資委的許可，並確保股權結構變化後，不影響交投公司對我公司銀行授信的擔保。

3、最後，建行、交投公司與交工集團簽訂增資擴股協議，投資三、明股實債的優勢。

三、明股實債產品存在的問題:

1、融資企業的股權架構將產生變化，針對我公司為國有全資公司的特性，勢必需要得到市國資委的許可，審批流程較為麻煩，特別是涉及到股權架構變化，審批前的溝通工作比較重要。

2、融資成本高於銀行借款融資方式，融資成本稅前列支也存在著政策上的問題。

3、在最佳化資產結構、降低資產負債率的同時，又將影響公司的盈利能力指標，如降低淨資產收益率指標。

明為股權實為債權。透過“明”和“實”的轉換，借款人達到既借入資金又不增加負債，甚至能增加淨資產目的，而出借人在保障權益前提下既借出了資金，又能獲得穩定收益，似乎對各方皆大歡喜。

1、 明股實債的常見交易方式

明股實債並非法律或金融概念，主要是表達了融資模式內在的契約與雙方權利義務關係的邏輯，所藉以實現的具體融資工具形式並不唯一。明股實債交易過程一般包括認購、投資入股、退出三個環節，銀行理財、集合信託及保險資金是目前存續的明股實債類投資的主要投資方；股權投資主體（SPV）形式主要有股權投資計劃、信託計劃及私募股權投資基金等；退出方式主要有回購、第三方收購、對賭、優先/定期分紅等。

2、 明股實債的性質認定

結合最高院民二庭第5次法官會議紀要，明股實債的性質認定應根據當事人的投資目的、是否實際參與公司經營管理等因素。如果投資人目的在於取得目標公司股權，且享有參與公司的經營管理權利的，應認定為股權投資。如果投資人目的並非取得目標公司股權，而僅是為了獲取固定收益，且不參與公司經營管理權利的，應認定為債權投資，投資人是目標公司或有回購義務的股東的債權人。

3、 明股實債的潛在風險

若被認定為債權，高出年利率36%部分可能無法得到法院支援；若被認定為股權，可以獲得預期的收益，但被投資公司進入破產清算程式，股權投資只能在債權之後得到受償。