清朝最後幾年的改革，估計唯一拿得出手的就是訓練出了一支戰鬥力驚人的禁衛軍。為了這支禁衛軍，攝政王載灃可是拿出了血本來培養他們，想讓他們成為捍衛清室最後可以依賴的力量。

經過3年的訓練，到辛亥革命前夕，這支禁衛軍終於成型，人數將近2萬人，軍隊成員幾乎是清一色的滿人，在裝備上，除了有炮兵營，騎兵營外，還有一支30挺馬克沁重機槍的機槍營，可謂是火力全開，戰鬥力爆表。

隨著武昌起義的槍聲迅速席捲全國，清廷陷入到了搖搖欲墜、四面楚歌的地步。禁衛軍的存在，非但沒有為清廷的統治獻出一份力量，而且不放一槍成為了馮國璋的私人財產。

首先，對於如何處置禁衛軍，是袁世凱必須重視的問題，處理不好，會給袁世凱帶來無盡的麻煩。而之所以選擇馮國璋來接管禁衛軍，是因為馮國璋曾經擔任過陸軍貴胄學堂的校長，而這所學校是專門培養皇室宗親子弟的貴族學校。

禁衛軍裡面有很多的軍官都是這所貴族學校畢業出來的，馮國璋與他們有師生情誼。透過這層關係，馮國璋可以很順利的接管這支軍隊。

其次，在袁世凱系統裡，只有馮國璋與清室關係最近，也是清室最能接受的人物。而馮國璋也同情清室，有了這層心理，馮國璋也必定會好好保護清室成員，不讓他們有生命危險。清室成員不出意外，這樣還忠於清室的遺老遺少就不會在反對袁世凱的政權，這是剛剛上臺的袁世凱最迫切需要的環境。

（馮國璋）

第三，禁衛軍即便訓練有素，戰鬥力十足，但是面對全國對清廷的討伐，這兩萬人實在是車水杯薪，掀不起大浪，也只有順應局勢，才能避免做炮灰的下場。

不過禁衛軍認可馮國璋，但是大環境在這裡，他們也對自己的處境有切身的擔心。馮國璋看到眼裡，隨即開始了自己的表演，打消了他們的顧慮。

他代表袁世凱說，公佈了優待清室成員的待遇條件，並且承諾禁衛軍的待遇不變，還讓禁衛軍選出兩人為馮國璋的貼身侍衛，如果馮國璋食言，這兩位形影不離的侍衛可以立即將自己槍殺，而不受懲罰。

（載灃在德國訪問）

就是在這樣的環境下，禁衛軍被馮國璋順利收編，日後改編為了第15師和第16師，成為了馮國璋的嫡系部隊，這也是馮國璋能成為直系領袖的看家部隊。