秦始皇統一中原，天下分為三十六個郡，唯獨嶺南地區還屬於古代“百越”民族的聚居地，沒有歸屬秦朝。

秦始皇為了完成統一中原的霸業，一共對百越發動了三次戰爭，主要是秦軍和兩廣土著軍的戰爭，這三次統稱為“秦始皇三徵嶺南”。

第一次是派遣屠雎為主帥，率領50萬大軍南征西甌。

但秦朝的大軍一出發，立即遭到了西甌部落的頑強抵抗，加之嶺南山路崎嶇，糧餉轉運困難，以致秦軍受到重創，主帥屠睢也被殺害。致使秦軍“三年不解甲馳弩”。這次戰爭史稱“秦甌戰爭”。

第二次，秦王派任囂和趙佗的率領軍隊繼續攻打嶺南。

在與西甌部落的對峙當中，秦軍吸取了屠睢在征戰中的教訓。秦始皇派監御史祿，督率士卒在今廣西興安縣境內修建一條人工運河，轉運糧餉。也就是今天的靈渠。它連線了湘漓二水，溝通了長江和珠江水系。解決了運往嶺南地區的糧餉問題。

靈渠這項偉大的工程，被現代人稱為“世界古代水利建築明珠”。它與四川都江堰、陝西鄭國渠並稱秦代三大水利工程。

在運河完工的當年，因為靈渠能及時運輸軍隊供給，任囂與趙佗最終打敗了西甌部落。

戰爭勝利以後，秦始皇在番禺設立了南海郡。並讓任囂統管南海郡的政治和軍事。從此，嶺南地區正式納入了秦朝中原的版圖之下。

第三次戰爭是趙佗於公元前210年攻打甌駱之戰，歷史學家稱這次戰爭是第二次戰爭的延續。

戰爭最終是殘酷的，老百姓遭到了慘重的損失。當時的南越，地廣人稀，經濟落後。為了讓戰爭後的南越國儘快得到發展，秦始皇把第二次戰爭後數十萬軍人，留在了嶺南開疆拓土，還把一些商人和有罪的官吏、犯人，進行南遷改造。

另外，為了解決軍人的婚配問題，又從中原南遷了1萬5千名未婚女子。從此，嶺南地區的經濟才慢慢地復甦。

從此，百越併入秦朝版圖，秦始皇將百越劃分成數郡，並予劃置入九州。