“抽屜協議”一直是A股市場併購重組“不能說的秘密”。萬科9月12日早間公告否認有關深圳地鐵董事長“對賭”說法的質疑，再次引發市場對於“抽屜協議”的強烈關注。

所謂“抽屜協議”是指商業銀行與交易對手簽訂“雙買斷”私下協議（即回購協議和即期買斷加遠期回購協議），各銀行分行利用總行的額度進行放貸以最大化自己網點的放貸規模。

在併購重組錯綜複雜的利益博弈中，“抽屜協議”涉及到併購重組事前、事中、事後的全方位的利益安排，成為監管層嚴打的重點領域。今年以來，藍色游標、天晟新材、新洋豐等多家上市公司在併購重組過程中籤訂的“抽屜協議”相繼曝光，更有不少上市公司因為“抽屜協議”而導致重組終止，甚至引發股東之間的利益糾紛乃至訴訟。最新發布的重組新規則進一步壓縮了“抽屜協議”的生存空間。

抽屜協議有沒有法律效力

抽屜協議的訂立原因及組成

一般時候，銀行放貸給企業，有相關的抵押物和系列擔保措施，但是銀行可能覺得不夠，需要再新增其餘的擔保條件，但是企業認為這個條件若滿足了會影響企業形象或者有其它不方便的原因，於是雙方各退一步，流程上走香港的抵押物和系列擔保措施，除此之外再私下籤訂一個協議規定來擔保事宜，但這個並不公開，直到發生債務風險才拿出來。

抽屜協議一般由兩個部分組成，一部分是在明面的合同上，大家規定好一個交易結構，從監管層面來看，這個交易結構一般比較省資本金和存貸比。另一部分是在這些交易結構背後，會有類似反擔保的協議，這裡面規定了風險的實質承擔方，通常和明面協議的承擔方是不同的，除了協議雙方外人都不知道；一旦有相關情況發生就拿出來，因為雙方都簽字蓋章了，具有法律效應，銀行可以據此追索。