從胡太后把北魏皇帝毒死，北魏就日漸沒落，南北朝三國鼎立，始於宇文泰和高洋爭霸時期，結束於楊堅改朝稱帝，建立隋朝，三國主要演變，北邊的東魏和西魏，高洋稱帝成為北齊，西魏宇文泰改朝為北周，南邊主要是陳朝。

534年北魏帝國解體，分裂為東魏和西魏兩個國家。但東魏和西魏的元姓皇帝都是傀儡，東魏的實際掌控者是高歡，西魏的太上皇則為宇文泰，歷史上通常把東魏以及取而代之者北齊合併為高齊，把西魏及取代者北周合併成宇文周。北朝東西兩國並立，與南朝蕭梁及其替代者南陳並存，史稱“後三國”。

與“前三國”所處的地理位置相比，高齊與魏的核心部位基本重疊，但以長安為中心的陝西則被宇文周掌控，所以“後三國”高齊的國土面積小於“前三國”的魏國。而宇文周又呑並了巴蜀與雲貴，控制的範圍要遠遠大於與之對應者--蜀國。南朝梁與陳的領土與“前三國”的吳國大致相當。三國之間彼此攻訐，互有合縱連橫，但南朝多以被動者身份介入。

北周到了宇文邕手中達到鼎盛，滅了老對手北齊，宇文邕死後，政權為外戚楊堅所得，581年北周靜帝把帝位“禪讓”給楊堅，國號“隋”，589年隋滅南朝陳統一中國。

南北朝後期，華夏大地由南梁、北魏南北兩雄對峙，分化為三國鼎立之勢：建康之南梁、鄴之東魏及長安之西魏。因魏、蜀、吳三國鼎立於前，故有人稱之為“後三國時代”。

南北朝始於420年。420年六月，東晉相國、宋王劉裕取代司馬氏東晉建立南朝劉宋，歷史進入南北朝時期。439年，北魏滅掉北涼，統一北方，與南朝形成對峙局面。北魏與南朝的疆界，起初在黃河以南呈犬牙交錯之勢。由於北強南弱，北魏逐步將南界推進至淮河、長江中上游一線，其間雖有反覆，但雙方大體以淮河、秦嶺為界進行拉鋸戰。

534年十月，稱雄北方一百四十九年的北魏一分為二，分裂為東、西魏。高歡在洛陽立十一歲的北魏宗室元善見為帝，是為孝靜帝，建立東魏政權，旋即遷都於鄴（今河北臨漳縣西南鄴鎮）。東魏佔有河南洛陽以東、黃河以北的晉州（今山西臨汾市）以東的原北魏土地；高歡自任大丞相，主宰朝政。

當年除夕，北魏驃騎大將軍、丞相宇文泰毒殺北魏孝武帝元修，於次日即大年初一在長安擁立魏宗室南陽王元寶炬為帝，建立西魏政權。西魏據有洛陽、晉州以西關中隴右之地，丞相宇文泰亦朝綱獨斷。

南梁據有淮河以南的土地，都建康（今江蘇南京市），疆域最大；又由於戰火主要在黃河流域燃燒，長江流域相對安寧，故江南幾無烽火，社會安寧，物阜民豐，政權較為穩定，處於全盛時期。

南梁、東魏和西魏三方呈三國鼎足之勢，南北對峙，東西對立。東、西魏皆產自母體北魏，算得上是孿生兄弟，可這對兄弟自誕生那天起，便是天敵、死敵。兩國事實上的“老大”高歡、宇文泰大有兩雄不併立之勢，故同南梁結好而互相死掐，因而戰事主要發生在兩魏之間，雙方曾數次在潼關、渭曲、邙山等地發生過生死大戰。

相較而言，東魏國力雄厚，軍力強盛，猛將多，精兵足，糧草充足，因而呈攻勢。西魏卻貧弱得多，人口少而兵力不足，經濟差而物資匱乏，立國基礎不是太好。但被動寡弱的西魏在抗擊中往往略佔上風，且逐漸強盛起來。548年八月，原本穩定安寧的南梁突然發生禍亂南國的“候景之亂”，南梁頓時陷入混戰中。東、西二魏見有隙可乘，遂皆轉移目標南向，乘亂競取梁地。北齊（前身東魏）攻取梁淮南之地；西魏攻佔梁漢中、益州及襄陽等地，大有彼此瓜分南朝之趨勢。及至陳霸先代梁建立南陳政權，前後擊敗北齊、西魏軍，大挫二國銳氣，兩國南侵的意圖破滅，便又轉而互相攻殺起來。

550年五月，東魏權臣高洋（高歡次子）廢黜東魏孝靜帝，建立北齊政權。556年十月，西魏太師宇文泰病逝；歲末，西魏權臣宇文護（宇文泰侄）迫使魏恭帝禪位，立宇文泰之子宇文覺為帝，建立北周政權。

577年二月，北周滅北齊，統一北方，再次恢復南北朝對峙狀態。581年二月，北周相國楊堅代北魏而建立大隋。589年正月，隋師攻入建康，南陳滅亡，結束了自西晉末年以來二百七十三年的“五胡十六國”、“南北朝”的混亂分裂局面，實現了中國歷史上繼秦、漢、晉後的第四次大一統，並由此開啟了輝煌的隋唐盛世。

南北朝三國鼎立，起自534年十月，終於577年二月，歷四十三年；最後按照“分久必合”的歷史趨勢，歸於一統。

終於隋文帝滅南陳，統一天下。起初是南朝宋、齊、梁國前後同北朝的北魏隔淮河南北對峙，534年十月，北魏一分為二，分裂為東、西二魏。靜帝元，為傀儡皇帝、建立者高歡為大丞相的東魏，