裁判概述：
合同上加蓋的印章不是公司的備案章，並不代表加蓋的印章為虛假或偽造，公司不得僅以此為由否定合同對公司的約束力。
案情摘要：
1.2010年8月30日，廈門港務地產有限公司、深圳市皆榮實業有限公司和深圳昌富源公司共同出資設立了廈門昌富源公司，深圳昌富源公司實繳出資4520.17萬元，佔股30.08%。2012年9月13日，廈門昌富源公司的註冊資本由50096.03萬元減少到25548.98萬元，深圳昌富源公司實繳出資4520.17萬元，佔股17.692%。
2.2015年4月27日，深圳昌富源公司名下的廈門昌富源公司17.692%股權變更至永同昌公司名下。
3.2015年8月19日，經深圳市龍崗區經濟促進局批准及深圳市市場監督管理局核准，深圳昌富源房地產開發有限公司更名為深圳市恆昌廸生科技有限公司。
4.2015年12月29日，廈門昌富源公司增加註冊資本至37000萬元，實繳出資37000萬元。
5.深圳市昌迪生起訴要求確認同昌公司2015年4月27日簽訂的《廈門昌富源酒店投資有限公司股權轉讓協議》無效並將股權恢復登記至昌迪生名下。
6.廈門中院認為用於工商變更的股權轉讓協議中深圳昌富生方所蓋印章未經備案且昌迪生未舉證證明對方在經營中使用上述印章且2015年4月27日簽訂協議為辦理工商登記使用，屬於虛假意思表示，因此判決股轉協議無效並恢復登記至名下。
7.後此案經二審、再審裁定後駁回昌迪生訴訟請求。
爭議焦點：
未備案公章是否對公司具有約束力
法院觀點：
公章是公司法人身份的象徵，是公司對外進行活動並代表公司進行意思表示的有效法律憑證。公司在領取營業執照後應當向公安機關申請辦理刻印手續，並以準刻印章作為公章進行活動。然而對於公司印章的真偽，合同相對人很難進行辨別，因此只要合同相對人履行了謹慎審查義務並有理由相信該印章為真實時，加蓋未備案印章的合同對該公司即具有拘束力。本案中恆昌廸生公司在其他場合亦有多次使用該公章的行為，因此，永同昌公司有理由相信該印章即為恆昌廸生公司的有權公章。在此情況下，恆昌廸生公司需舉證證明永同昌公司明知加蓋印章系偽造或非備案公章，並惡意使用該印章意圖損害恆昌廸生公司利益，但恆昌廸生公司並未舉證，其應承擔不利後果。
案例索引：
（2018）最高法民申 5290號
相關法條：
《合同法》
第三十二條 當事人採用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
相關判決：
[2015]民申字第2537號:”《擔保保證書》上加蓋的“青海創新礦業開發有限公司”印文雖經青海創新公司自行委託的鑑定機構認定與其在西寧市公安局備案的印章不符，但青海創新公司確認其曾使用過的公司印章不止一枚，洪英難以有效識別《擔保保證書》上加蓋的“青海創新礦業開發有限公司”印章是否為青海創新公司曾使用過或正在使用或在公安局備案登記的印章。因此，二審判決認定兩份《擔保保證書》均對青海創新公司具有法律約束力、青海創新公司應當向洪英承擔擔保責任，並無不妥。”
[2013]民提字第248號:”企業使用或者認可使用其非備案公章，其行為效力同樣具有公示效力。對於使用或者認可使用非備案公章效力的企業，無權對其非備案公章的使用效力作出選擇性認可。”
實務分析：
根據《公安部印章管理辦理》規定，印章需到公安機關辦理印鑑備案後方可使用，但《公安部印章管理辦理》屬於部門規章，無權否定企業使用未經批准備案的私刻公章的法律效力，因此備案公章和非備案公章並不會因為無備案而在效力上存在任何差別，因此企業使用未經批准備案的私刻公章，對外同樣具有法律約束力。
同時即使公司存在對備案公章與非備案公章進行區分的內部管理制度，但該內部制度對外無法律效果，因此建議如無必要，不要同時刻製備案公章和非備案公章
裁判概述：
合同上加蓋的印章不是公司的備案章，並不代表加蓋的印章為虛假或偽造，公司不得僅以此為由否定合同對公司的約束力。
案情摘要：
1.2010年8月30日，廈門港務地產有限公司、深圳市皆榮實業有限公司和深圳昌富源公司共同出資設立了廈門昌富源公司，深圳昌富源公司實繳出資4520.17萬元，佔股30.08%。2012年9月13日，廈門昌富源公司的註冊資本由50096.03萬元減少到25548.98萬元，深圳昌富源公司實繳出資4520.17萬元，佔股17.692%。
2.2015年4月27日，深圳昌富源公司名下的廈門昌富源公司17.692%股權變更至永同昌公司名下。
3.2015年8月19日，經深圳市龍崗區經濟促進局批准及深圳市市場監督管理局核准，深圳昌富源房地產開發有限公司更名為深圳市恆昌廸生科技有限公司。
4.2015年12月29日，廈門昌富源公司增加註冊資本至37000萬元，實繳出資37000萬元。
5.深圳市昌迪生起訴要求確認同昌公司2015年4月27日簽訂的《廈門昌富源酒店投資有限公司股權轉讓協議》無效並將股權恢復登記至昌迪生名下。
6.廈門中院認為用於工商變更的股權轉讓協議中深圳昌富生方所蓋印章未經備案且昌迪生未舉證證明對方在經營中使用上述印章且2015年4月27日簽訂協議為辦理工商登記使用，屬於虛假意思表示，因此判決股轉協議無效並恢復登記至名下。
7.後此案經二審、再審裁定後駁回昌迪生訴訟請求。
爭議焦點：
未備案公章是否對公司具有約束力
法院觀點：
公章是公司法人身份的象徵，是公司對外進行活動並代表公司進行意思表示的有效法律憑證。公司在領取營業執照後應當向公安機關申請辦理刻印手續，並以準刻印章作為公章進行活動。然而對於公司印章的真偽，合同相對人很難進行辨別，因此只要合同相對人履行了謹慎審查義務並有理由相信該印章為真實時，加蓋未備案印章的合同對該公司即具有拘束力。本案中恆昌廸生公司在其他場合亦有多次使用該公章的行為，因此，永同昌公司有理由相信該印章即為恆昌廸生公司的有權公章。在此情況下，恆昌廸生公司需舉證證明永同昌公司明知加蓋印章系偽造或非備案公章，並惡意使用該印章意圖損害恆昌廸生公司利益，但恆昌廸生公司並未舉證，其應承擔不利後果。
案例索引：
（2018）最高法民申 5290號
相關法條：
《合同法》
第三十二條 當事人採用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
相關判決：
[2015]民申字第2537號:”《擔保保證書》上加蓋的“青海創新礦業開發有限公司”印文雖經青海創新公司自行委託的鑑定機構認定與其在西寧市公安局備案的印章不符，但青海創新公司確認其曾使用過的公司印章不止一枚，洪英難以有效識別《擔保保證書》上加蓋的“青海創新礦業開發有限公司”印章是否為青海創新公司曾使用過或正在使用或在公安局備案登記的印章。因此，二審判決認定兩份《擔保保證書》均對青海創新公司具有法律約束力、青海創新公司應當向洪英承擔擔保責任，並無不妥。”
[2013]民提字第248號:”企業使用或者認可使用其非備案公章，其行為效力同樣具有公示效力。對於使用或者認可使用非備案公章效力的企業，無權對其非備案公章的使用效力作出選擇性認可。”
實務分析：
根據《公安部印章管理辦理》規定，印章需到公安機關辦理印鑑備案後方可使用，但《公安部印章管理辦理》屬於部門規章，無權否定企業使用未經批准備案的私刻公章的法律效力，因此備案公章和非備案公章並不會因為無備案而在效力上存在任何差別，因此企業使用未經批准備案的私刻公章，對外同樣具有法律約束力。
同時即使公司存在對備案公章與非備案公章進行區分的內部管理制度，但該內部制度對外無法律效果，因此建議如無必要，不要同時刻製備案公章和非備案公章