希特勒曾經指示曼施坦因不惜一切代價，徹底拿下克里米亞半島，為此曼施坦因指揮第十一集團軍群開始進攻克裡米亞半島。

由於克里米亞半島戰略位置重要，蘇軍在克里米亞半島部署了大量兵力，蘇德雙方展開了激烈的廝殺，最終在德軍強大的空中和地面進攻中，蘇軍失敗，撤退到塞瓦斯托波爾要塞，進行抵抗。

為了解救塞瓦斯托波爾，同時收復克里米亞半島，蘇軍在刻赤半島登陸，意圖切斷德軍後路，解除德軍對塞瓦斯托波爾的包圍。

蘇軍這次出動了3個集團軍，21個師，共29萬人，這麼多的兵力在刻赤半島狹小的地域根本展不開，一個師的正面只有六七百米，擁擠程度可想而知。同時登入部隊都是剛招募的新兵，並沒有參加過實戰。士兵組成多是來自於高加索地區的不同名族，語言、風俗、習慣都不一樣，給指揮協調帶來了不小麻煩。曼施坦因不愧是名將，仗打得巧，經常以少勝多，以弱勝強。這次曼施坦因留下小部分兵力牽制塞瓦斯托波爾的蘇軍，在得到援軍後，將主力轉向刻赤半島方向，同時配合德軍強大的空軍。面對德軍地面和空中的強大突擊，蘇軍在狹小地域亂做一團，根本不能組織有效的抵抗。很多士兵被逼到海邊，不得不跳海。這一戰蘇軍傷亡一萬多人，被俘17萬人。解決了後顧之憂的曼施坦因開始著力解決塞瓦斯托波爾要塞，孤立無援塞瓦斯托波爾要塞最終投降，德軍完全佔領克里米亞半島。

曼施坦因一戰成名，並晉升元帥。

1942年的刻赤戰役堪稱是德軍最經典的一場進攻戰役和殲滅戰，擁有兩倍數量優勢的蘇軍不僅沒能阻止住德軍的進攻，反而被德軍打的全軍覆沒，蘇軍和德軍的傷亡達到了驚人的25：1，要知道即便在順風順水的1941年蘇軍和德軍的傷亡比也只是6：1，足見德軍在刻赤戰役的勝利有多麼輝煌。更加關鍵的是這場戰役所帶來的戰略意義，德軍以微小的代價迅速的肅清了克里木半島的蘇軍主力，蘇軍無力在短時間內再度向克里木投入強大的兵力，僅剩孤立在塞瓦斯托波爾的蘇軍一個集團軍（10萬人），克里木半島的失陷已經不可避免。這位德軍即將發起的南翼攻勢提供了絕對的側翼保障，甚至提供了一條進入高加索威脅蘇軍後方的途徑。

負責據守刻赤半島的是蘇軍三個集團軍，擁有23個步兵師、2個騎兵師、6個步兵旅、4個坦克旅、1個獨立步兵團、1個獨立坦克團和6個獨立坦克營，此外還獲得了17個炮兵團和15個獨立炮兵營的加強，總計26萬人、347輛坦克、3577門火炮和迫擊炮、400架飛機支援。他據守在只有18公里寬、75公里深的區域內，如此狹窄的正面可以保證蘇軍部署擁有足夠的密度，並加強縱深的防禦，而且兩面都是大海使德軍沒有任何迂迴包圍的機會，只能是選擇正面進攻蘇軍的防禦陣地，至少在理論上，蘇軍佔據著明顯的優勢，除了空中力量，當然在補給上也存在劣勢，跨海補給線很容易被德國空軍和小股海軍單位切斷。

曼施坦因的第11集團軍就沒有蘇軍克里木方面軍那麼好的態勢了，由於需要保持對塞瓦斯托波爾要塞的圍困，德軍不得不在這裡留置3個德國師和2個羅馬尼亞師，他們將無法加入到決定性的刻赤戰役中。也就是說曼施坦因無法投入他集團軍的全部用於進攻刻赤半島，能夠用於進攻的只有6個德國師（包括1個裝甲師）和3個羅馬尼亞師，除了空軍外，曼施坦因在兵力、坦克和火炮數量上都只擁有蘇軍的一半。唯一值得慶幸的是，由於刻赤半島的寬度實在太窄，蘇軍無法投入全部的兵力兵器，這使在最初的進攻中德軍的劣勢並不太明顯，不過隨著德軍的推進，戰線不斷變寬後，情況便對德軍大大不利起來，蘇軍可以投入更多的兵力兵器，而德軍卻由於戰線變寬而面臨兵力分散的危險。

正是考慮到上述的不利因素，德軍第11集團軍司令曼施坦因在一開始就沒有想只是擊潰當面的蘇軍，而是決心發起一場決定性的突破，即在突破蘇軍的第一道防線後，繼續向縱深突擊，不給蘇軍重建防線的機會，在突擊中殲滅蘇軍主力，這完全是一場機動作戰。利用一系列的欺騙行動，曼施坦因讓蘇軍誤認為會進攻北面的突出部，而在那裡部署了大部分兵力，南面的陣地遭到極大的削弱，而德軍主要進攻卻放在了南翼，從而為決定性的突破創造了條件。

除了曼施坦因在進攻戰術上的巧妙外，德國空軍在此戰也發揮了重要的作用，第8航空羅投入了600多架飛機，完全奪取了克里木得制空權，不同於其他戰場的廣袤空間通常會削弱德國空軍的效能，由於蘇軍集中在狹窄的刻赤半島上，德國空軍可以迅速進行往返的轟炸，每天的轟炸架次達到2000架次，這種高強度的持續轟炸使蘇軍任何大規模的兵力調動都將遭到嚴重損失並且無法按照計劃完成部署，蘇軍根本來不及退往後面的三條防線就已經被德軍的裝甲部隊所突破，隨著刻赤港的陷落，蘇軍的撤退路線和補給線都被切斷，除了投降別無選擇，德軍先後俘獲17萬蘇軍俘虜，而德軍整個戰役的傷亡也不過7千多人。隨著不久之後塞瓦斯托波爾要塞的陷落，德軍完全取得了克里木戰役的勝利，曼施坦因也憑藉這次勝利而榮升陸軍元帥之列！