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  • 1 # 普法小助手

    首先,先強調一下“上市”是指公司股票在全國性的股票交易場所公開轉讓交易,在中國大陸就是指在深交所或上交所上市,在全國中小企業股份轉讓系統(也叫“新三板”)掛牌不是上市。

    選擇合適的上市地,對擬上市企業來說是一個非常關鍵的問題,因為這既關係到上市的時間和成本,也關係到上市的收益和企業的持續發展,選擇上市地的核心並不是簡單選擇交易所,而是選擇企業的股東和市場,這樣才能使企業的發展與資本市場的發展相得益彰。

    一、企業選擇上市地時應考慮的因素

    企業選擇上市地,一般應結合下列因素綜合考慮:

    一級市場的籌資能力、二級市場的流動性、後續融資能力;

    不同市場的估值水平(主要指境內外市場);

    擬上市地是否與企業的行業地位和定位相適應;

    擬上市地是否為企業主要業務和核心客戶所在地,當地投資者對企業的認同度;

    上市成本(包括初始上市成本以及後續維護成本)、上市所需時間;

    擬上市地的地理位置(往來交通時間成本)、文化背景、上市標準等;

    企業上市後的監管成本和監管環境等。

    二、企業選擇境內外上市的優劣

    企業上市可選擇的上市地有國內A股(包括深交所或上交所)、香港聯交所、美國紐交所或納斯達克等等,我統一劃分為兩大類,即境內上市和境外上市來比較一下各自的優劣,您再根據公司的實際情況來作出抉擇。

    (一)政策風險

    境內上市:實質上實行的還是核准制,證監會發審委的權利較大。上市政策不穩定,經常發生變化。曾經有過每個月核准發行30至40家企業的IPO,現在每個月核准發行也就在10家左右,IPO的否決率非常高,高達60%以上。此外,對擬上市企業的盈利水平要求較高,實質稽核紅線在每年淨利潤不低於5000萬元(有4000多萬稽核透過的),遠遠高於《證券法》《首次公開發行股票並上市管理辦法》《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等法律法規規範性檔案規定的財務指標。另外,對擬上市企業的規範性要求較細,稽核週期較長,一般在1.5年左右。

    境外上市:實行註冊制(美國),上市政策穩定,上市時間可預期,對擬上市企業的要求較低,並不維盈利水平論,虧損也可以上市。關注的是上市聘請的中介機構(包括保薦機構、境內外律師等)對企業的真實情況進行如實披露。此外,境外上市需要搭建紅籌架構(香港上市可採用發行H股,但境內老股不能全流通,不如搭建紅籌架構),程式較為繁瑣,但上市所需時間相對境內較短。

    (二)文化背景

    境內上市:對境內相關的法律法規、辦事流程比較熟悉;語言溝通不存在障礙。

    境外上市:不熟悉境外法律體系,會付出更高的律師費用,並且會面臨訴訟風險(國外保護投資者的制度很成熟,美國律師經常會代表投資者發起集體訴訟);文化背景、語言等存在差異,不瞭解資訊披露規則,與境外投資者資訊溝通不暢,可能造成後續市場表不佳;國外投資者不能充分了解企業的價值。

    (三)上市成本

    境內上市:聘請的中介機構相對較少,上市的初始成本和後續維護成本相對境外較低。

    境外上市:聘請的中介機構多,如境外律師、境外的保薦機構(香港上市可以找境內的保薦機構),上市的初始成本和後續維護成本均為境內的數倍。

    (四)融資環境

    境內上市:境內投資者對上市公司更為熟悉和認同,流動性充裕,企業發行市盈率相對較高,融資量較大。境內上市之後再融資監管比較嚴格,非公開發行股票需要距離前一次融資18個月,另外增發的股份不得超過增發前股本總額的20%。

    境外上市:因中國企業的市場主要在境內,海外投資者對中國企業不夠熟悉,因而企業一般難以以較高的價格發行股票(知名企業除外,如阿里巴巴、小米等),發行市盈率較低,融資規模受限,但境外上市之後再融資比較便捷,不像境內稽核嚴格。

    (五)品牌宣傳

    境內上市:公司的主要市場、供應商和投資者如果在國內,境內上市有更強的宣傳和廣告效應。很多珠寶企業都在國內上市,萃華珠寶(002731)、明牌珠寶(002574)、萊紳通(603900)等等。

    境外上市:公司的主要市場、供應商和投資者如果在境外,或有意進一步開拓國外市場,則境外上市的宣傳和廣告效應更佳。

    (六)投資者結構

    境內上市:境內交易所以散戶投資者為主;

    境外上市:境外交易所以機構投資者為主。

    差不多就介紹到這裡,還是那句話,選擇在哪裡上市,需要決策層根據公司的實際情況並結合戰略定位、商業考慮等多種因素綜合決定,要慎重決策。

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