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  • 1 # 酷白青年

    長期股權投資中合併對價就是吸收、新設或控股合併其他企業所支付的對價,這個對價可以是貨幣資金、非貨幣性資金等有價值的物品。支付的物件是被合併方原來的股東,因此這個交易本身是合併方和被合併方原股東之間的交易,和被購買方無關。

    在長期股權投資裡,關於入賬價值的定義就是非同一控制下的企業合併,長期股權投資的入賬價值就是付出對價的公允。同一控制的合併按照賬面價值。對價(consideration)原本是英美合同法上的效力原則,其本意是為換取另一個人做某事的允諾。某人付出的不一定是金錢的代價,也許是購買某種允諾的代價。合同無對價無效。

    從法律關係看,對價是一種等價有償的允諾關係,某人允諾是為了換取另外一個人對允諾的承諾。從法經濟學角度說,對價就是衝突雙方處於帕累托最優狀況時實現帕累託改進的條件。在平等個體之間法律關係衝突情況下,效率的解決只能透過平等個體之間的妥協關係來解決。在協調平等主體之間相互衝突的法律關係過程中,只要滿足對價,自由讓度並給予及時補償而不使任何一方損失的條件,就能實現帕累托最優到帕累託改進的效率。對價從法律上看是一種等價有償的允諾關係,而從經濟學的角度說,對價就是利益衝突的雙方處於各自利益最優狀況的要約而又互不被對方接受時,透過兩個或兩個以上平等主體之間的妥協關係來解決這一衝突。換句話說,在兩個以上平等主體之間由於經濟利益調整導致法律關係衝突時,矛盾各方所作出的讓步。這種讓步也可以理解為是由於雙方從強調自身利益出發而給對方造成的損失的一種補償。

    對價也是股權分置改革過程中湧現的新名詞。所謂對價最早是英美合同法中的概念,指一方得到權利、權益、益處或是另一方換取對方承諾,所做的或所承諾的損失、所擔負的責任或是犧牲。後來,對價的使用範圍擴充套件到其他方面。目前,中國法律中還沒有明確“對價”概念或相關規定。但在司法實踐中,根據當事人取得的權利有無代價(對價),往往將合同分為有償合同和無償合同。有償合同是交易關係,是雙方財產的交換,是對價的交換;無償合同不存在對價,不是財產的交換,是一方直接付出財產或勞務。而在股權分置改革過程中所用的對價,指的是非流通股股東為取得流通權,向流通股股東支付的相應的代價(對價)。對價可以採用股票、現金等其他共同認可的形式。

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