吳起變法強國，必定會動貴族階級的利益蛋糕，在魏國魏王沒有足夠的魄力和決心與貴族階級對立，所以吳起在魏國變法處處受制，上令不能下達，以致變法效果微乎其微。而在楚國有楚王鼎力相助，打壓貴族，使變法政令暢通，事半功倍，變法徹底，使楚國迅速崛起。當然，這次變法也為楚王死後吳起被殺埋下伏筆。

一．吳起的“以退為進之計”

吳起的“以退為進之計”：所謂的“以退為進”是指以退讓的姿態作為進取的手段。吳起的“以退為進之計”，是國家暫時放棄對外的攻伐、對外的擴張，而是改為對國內進行大刀闊斧的改革、變法：重新制定法律加強法制；降低貴族爵祿；充實地廣人稀的偏遠之地；裁撤精簡官員；削減官吏俸祿；強軍強兵；等等。透過對內先增強國力、軍力、財力，再來對外攻伐吞噬、開疆拓土。

二．以退為進之計，吳起用於魏國，效果弱的原因

1.吳起在魏國，帶兵打秦國戰功卓著，執政西河郡郡守也政績斐然。但是魏國不完全信任吳起，寧願用吳起的政治對手翟璜為相，也不用能力更強功勞更大的吳起為相；

2.對吳起完全信任和重用的是魏國君魏文侯，而新魏國君魏武侯，卻不喜歡性格“耿直”、直言敢諫的吳起，認為吳起恃才自傲、不識抬舉。新魏國君魏武侯，更加看重和重用的是吳起的政治對手翟璜。而且吳起反對魏國攻楚，而魏武侯卻執意要聯合田氏攻楚。

3.魏國及魏國君、大臣對吳起的不信任、不重視、不重用，使得吳起的“以退為進之計”國策（即變法），不能在魏國有效試行。而且魏武侯也沒有“以退為進”（即變法）的決心和魄力。

三．以退為進之計，吳起用於楚國，效果強的原因

1.楚悼王時期，楚悼王苦於屈、景、昭三家的制約，無法找到真正的 賢臣輔助楚國。而戰功卓著能力非凡的吳起投奔楚國，卻正是時候，對悼王來說是喜從天降。

2.吳起得到了楚悼王非常高的信任、重用。楚悼王對吳起的能力非常的信服，對吳起的“以退為進之計”的政策（變法）也非常的認可。

3.吳起在楚國進行變法，楚悼王對吳起是絕對的支援、一邊倒的支援。正是楚悼王的鼎力支援，並且敢於與楚國內的貴族階層改革、打壓。對立。

4.正是這些原因，使得吳起的“以退為進之計”的政策（變法），取得了重大成功。進而使得楚國成為當時國力最為鼎盛、地域最為廣闊的諸侯國。

魏文侯死後，吳起繼續效力於他兒子魏武侯。武侯曾與吳起一起乘船順西河而下，船到中流，武侯說：“美哉乎山河之固，此魏國之寶也!”吳起對他說：“國家最寶貴的是君主的德行，而不在於地形的險要。從前三苗氏左邊有洞庭湖(今湖南洞庭湖)，右邊有彭蠡湖(今江西鄱陽湖)，但不講求德義，夏禹把它消滅了。夏桀所處的地方，左邊有黃河和濟水，右邊有泰華山，伊闕(又名龍門山，在今河南洛陽南)在南，羊腸(在今山西晉陽西北)在北，施政不講仁愛，商朝湯王將他流放了。殷紂王的國家東面有孟門(古隘道名，在今河南輝縣西)，西面有太行山，常山(即恆山，在今山西洋源縣東)在北面，黃河在南面流過，地勢也無比險要，但施政不講道德，周武王把他殺了。由此看未，治理國家在於君主的德行，而不在於地形的險要。如果君主不講德行，就是一條船中的人也都會成為敵國的人。”武侯說：“你說得很對。”吳起治軍主張兵不在多而在“治”，曾嚴格考選步兵，建立有戰鬥力的常備軍“武卒”。

　　吳起任西河的守將，威信很高。魏國選相，很多人都看好吳起，可是最後卻任命田文(魏貴戚重臣)為相。吳起很不高興，他向田文說：“請你和我比一比功勞可以嗎？”田文說：“可以。”吳起說：“統領三軍，使士卒樂於為國犧牲，敵國不敢圖謀進攻我們，你比我怎樣？”田文說：“我不如你。”吳起說：“管理各級官員，親附人民，使財力充裕，你比我怎樣？”田文說：“我不如你。”吳起說：“鎮守西河地區，使秦軍不敢向東擴張，南韓和趙國都尊從我們，你比我怎樣？”田文說：“我不如你。”吳起說：“這三方面，你都不如我，而你的職位都比我高，這是為什麼？”田文說：“國君年少，全國憂慮，大臣沒有親附，百姓還不信賴，在這個時候，是由你來任相合適呢？還是由我來任相合適呢？”吳起沉默了很久然後說：“應該由你來任相。”田文說：“這就是我所以職位比你高的原因。”吳起才知道自己不如田文。

　　田文死後，公叔任相，他妻子是魏國的公主，公叔對吳起非常畏忌，便想害吳起。他有個僕人對他說：“吳起很容易除掉。”公叔說：“怎麼辦？”僕人說：“吳起為人有節操，廉潔而重視聲譽，你可以先向武侯說：‘吳起是個賢明的人，我們魏國屬於侯一級的小國，又和強秦接壤，據我看，恐怕吳起不想長期留在魏國。’武侯必然要問：‘那怎麼辦呢？’你就農機向武侯說：‘君侯可以把一位公主許配給吳起，他如果顧意留在魏國就必定欣然接受，如果不顧意留在魏國就必然辭謝。以此就可以探測他的想法了。’然後你再和自把吳起邀到你的府上，使公主故意發怒而輕謾你。吳起看見公主那樣輕賤你，他想到自己也會被輕賤，就會辭而不受。”於是照計行事，吳起果然看見公主輕謾魏相就辭謝了武侯。武侯因而對吳起有所懷疑而不信任他了。吳起害怕武侯降罪，於是離開魏國到楚國去了。