為防止美軍以建在菲律賓的軍事基地為跳板進攻日本本土，開啟“南進”通道，1941年12月8日，日軍第14軍團在司令官本間雅晴中將的指揮下發起進攻，日軍陸海軍航空兵對美軍機場呂宋基地實施突然襲擊，摧毀了美軍一半重型轟炸機和1/3以上的戰鬥機。12月10日，日軍攻佔巴坦群島，並在呂宋島北部的阿帕裡和維甘登陸並佔領機場。12日，第16師木村支隊在黎牙實比登陸，佔領機場並擴大戰果。24日，第16師在呂宋島東南部拉蒙灣登陸，至此日軍形成了南北夾擊馬尼拉、圍殲美菲軍主力的態勢。

26日，呂宋島守軍奉命撤往巴丹半島和科雷希多島，準備長期抵抗。日軍從南北兩面進逼馬尼拉，但未能切斷美菲軍撤向巴丹半島的退路。1942年1月2日，日軍佔領馬尼拉，美菲軍隊79500人撤向巴丹半島。

1月9日，日軍開始進攻巴丹半島，美菲聯軍與日軍展開激烈的山地戰、叢林戰和陣地戰，日軍因傷亡慘重喪失攻擊力，被迫轉入防禦，戰局陷入膠著狀態。3月中旬，麥克阿瑟轉赴澳洲，而日軍得到第4師增援後實力增強，並以航空兵和炮兵轟擊美菲軍陣地。4月3日，日軍對巴丹半島發起進攻，雙方在叢林中展開殊死戰鬥，美菲聯軍既無援兵又缺補給，在日軍猛烈攻擊下，巴丹半島守軍7.5萬人（其中美軍9300人）於4月9日投降，菲律賓戰役以美菲聯軍的失敗結束。

4月10日起，美菲聯軍戰俘被押往邦板牙省的聖費爾南多，途中數千人死於飢餓、疾病或被殺害，史稱"巴丹死亡行軍"。

菲律賓戰役由於準備不充分，又沒有制海權和制空權，得不到補給和支援，雖然頑強抵抗，但是困守孤島最終失敗。值得一提的是美菲聯軍在死守巴丹半島時曾數次主動出擊，消滅了小股日軍並奪回了幾個島嶼。

最值得一提的是，菲律賓群島是由7000多個島嶼組成的，巴丹半島守軍投降後，在其他島嶼駐紮的美菲聯軍小股部隊與日軍展開了游擊戰，而且一直堅持到了二戰勝利。

1941年12月8日開始，到1942年5月7日結束，菲律賓戰役以美菲聯軍的失敗，日軍佔領菲律賓而告終。

戰爭不是簡單的人數加減，或是戰艦、飛機數量的對比。如果是這樣，怎麼看都應該是美菲聯軍勝算更大。

美菲聯軍是防守方，主場作戰，更熟悉地形、地貌及海域情況；美國在菲律賓建有亞洲最大的空軍、海軍軍事基地；美菲聯軍13萬人，日軍登陸部隊約4.3萬人。怎麼看，日軍都難以取勝。

我們常聽到的一句話是：不打無準備之戰。

日軍預謀已久，早已制定好詳細的作戰計劃，調兵遣將；而美軍則是全無防範。 突襲珍珠港後的48小時內，整個西太平洋海域的美國及其盟友基地都遭到攻擊，幾乎是在同一時刻發生的，按照當時大部分軍事長官的想法，這是絕對不可能的。戰術思想的落伍、固化，使得日本取得了空前的成功。

美國情報部門的失職也令人震驚。

美國對於戰爭準備狀態的懈怠程度更是駭人聽聞，雖然有增援菲律賓的計劃，可實際上300多架飛機中，能作戰的不到一半，效能上還遠差於零式飛機；亞洲艦隊的軍艦數量只有計劃中一半的......

在珍珠港被偷襲之後，麥克阿瑟也在菲律賓接到了美國本土的通知和警告，可是麥克阿瑟卻未釋出過一道防禦警報命令。

在第一天的空襲中，毫無防備的美國陸軍航空兵就損失慘重，制空權完全喪失； 美國亞洲艦隊沒有航空母艦，作戰艦船數量又少於日本，在缺乏飛機的保護下，沒有什麼大的作為，12月4日奉命撤離了菲律賓，制海權也失去了，能阻擋日軍登陸的力量只剩下陸軍了。

美軍大多是新兵和缺少訓練的預備役士兵，人數最多的菲律賓士兵則是既缺乏訓練又缺少裝備。在失去艦隊和空中支援的情況下，僅憑倉促修建的工事和戰壕，是擋不住日軍登陸的。

22日，日軍在呂宋島西岸林加延灣登陸。24日，在呂宋島東南部拉蒙灣登陸。至此，登陸日軍形成南北夾擊馬尼拉、圍殲美菲軍主力的有利態勢。26日，呂宋島守軍奉命撤往巴丹半島預設陣地和科雷希多島，準備長期抵抗。

美菲聯軍補給線被切斷，在撤往巴丹半島的途中，又丟失大量物資；造成的後果是糧食給養嚴重不足，藥品缺乏，醫療設施匱乏，幾近彈盡糧絕。

糟糕的氣候環境、不間斷的叢林作戰、忍飢挨餓和病患的折磨下，非戰鬥減員人數已經超過了作戰中的陣亡人數。

而期盼中的援軍和補給，註定不會到達。在進攻菲律賓的同時，日軍發動了馬來亞戰役和香港戰役。12月25日佔領香港，1942年2月15日佔領新加坡。來自英軍的援助被斬斷了。

1942年3月，日軍佔領荷屬東印度群島，荷蘭的援助沒有了。

在偷襲珍珠港的同時，日軍進攻關島，並於1941年12月10日佔領關島，太平洋艦隊不但損失慘重，還失去戰略據點，在此後的六個月中，根本威脅不到日本。

馬尼拉距離日本只有三千公里，而距離珍珠港八千公里，距離美國本土就更遠了，在太平洋艦隊報廢的情況下，美軍援軍短時期內是到不了的。

沒有食品、沒有藥品、沒有彈藥、沒有援軍、沒有士氣，面對裝備精良、補給充足的日軍，處於包圍圈中的美菲聯軍，即使麥克阿瑟不撤走，也避免不了失敗。