不止遇到一個提這個問題的，而根據我之前的經驗，他們這麼問是因為沒有搞懂技術股到底是個什麼樣的股。我們簡單分成兩種情況來分析。

第一種最常見，也是誤解的源頭。

很多創業專案需要技術人員，寫程式碼也好，運維也好，產品研發也好，他們在創業初期的價值和重要程度是巨大的，因此經常被人拉去創業，不用出錢，用自己的技術給公司提供服務，並分到對應的股份。

那麼就出現了問題中的這個悖論，一個註冊資本100萬的公司，理論上應該要拿到註冊資金100萬，而大股東按照比例只出95萬，技術股東不出錢出技術，那還有五萬誰承擔？如果大股東承擔了全部的100萬，那他不是應該佔股100%嗎？那技術股東的5%股份又不見了。

首先，創業註冊公司的時候有一個重要的登記內容就是各個股東的股權比例，股權比例寫在章程裡，其他人在工商網站上一查就知道你們哪個股東佔股多少。而我們又可以簡單地把股權比例分成三個要素，出資額、表決權、分紅權。

這三個要素如果不做特殊約定就是相等的，如果做特殊約定，三個是可以完全獨立分配互不相干的。而工商登記的時候，登記的是出資額的比例，就是哪個股東出了多少錢，對外公示的也是各個股東的出資額，另行約定的表決和分紅的比例是不會對外公示的。

按公司法規定，貨幣、實物、智慧財產權 、土地使用權等都可以出資，前提是必須可以用貨幣來估價並且要依法可以轉讓的。同時，經濟法也有規定，股東不得以勞務等作價出資。

這意味著如果只是用自己的技術和勞動力給公司提供服務，那麼在工商登記的環節你根本就沒辦法成為這家公司的股東，因為你沒有出資。

這種情況一般就只能在章程之外簽訂合夥協議，約定技術股東分紅5%。受合同法保護。

第二種情況才是真正的技術入股，股東持有的技術已經獲得了專利或著作權等，這種需要評估機構評估價值後，以智慧財產權的形式出資，並轉讓到公司名下。

簡單理解就是我雖然沒錢，但是我手上的技術已經拿到了法律認可的證書，並且可以讓評估機構來進行估價。專業的評估機構評估你的這個技術大概是30萬，意味著你手上拿的這個就是30萬的出資額。

需要注意的是，你用這種方式進行技術出資以後，你的這份技術就不屬於你了，而屬於公司，因為智慧財產權出資是需要轉讓到公司名下才算出資完成的，以後如果鬧掰了散夥，也不是那麼好處理的。

所以其實我建議，可以直接貨幣出資少部分，然後在分紅權和表決權上進行單獨的約定。理論上，你可以出資100塊，出資額佔比0.001%，但是表決權和分紅權都能佔99%。只要股東都同意。