巴丹半島位於菲律賓，那時候攻打美菲聯軍的日軍都是精銳，非常擅長叢林戰，還有，那時候的白宮的重心都在歐洲戰場。還有，巴丹半島可不像馬尼拉，啥都有，

所以巴丹半島上艱苦奮戰的將士們可就受了苦了，沒什麼空投的給養更沒有什麼低空火力網，就是自己趴著打黑槍。士兵們不得不捉蛇、猴子或大蜥蜴充飢。此外，由於在熱帶叢林作戰，75%至80%計程車兵都不同程度地患上瘧疾、腳氣、糙皮病、壞血病等疾病。但他們仍然堅持與日軍展開山地戰、叢林戰和陣地戰。

到了三月份，形式再次變化，美菲聯軍總司令麥克阿瑟被調走，他臨走扔下一句“我一定會回來的”就把隊伍扔給了溫萊特。溫萊特可就慘了，打了那麼久，本身就是殘破之師，這主心骨再沒了？日本人趁你病要你命，在4月3日發動了最後總攻，在溫萊特指揮下美菲聯軍堅持到了9號，這已經是最後的極限，之後巴丹半島方面的最高指揮官金將軍宣佈投降，七萬五千名美菲聯軍走進戰俘營。

1941年12月8日，日軍偷襲美國珍珠港軍事基地後，為了儘快奪取西南太平洋及南太平洋的資源，馬上對美軍在菲律賓馬尼拉附近的克拉克空軍基地進行狂轟濫炸。美軍的克拉克空軍基地遭受重創，也因此失去了制空權。

與此同時，日軍向美軍發起了全面進攻。美軍節節敗退，不得不撤退到巴丹半島，準備在此同日軍展開持久戰。之後，美軍在麥克阿瑟將軍指揮下，美軍孤注一擲，殲滅了日軍擔任主攻的第65旅團。日軍隨即派出第四師團增援菲律賓戰場。美軍自知力量懸殊，為避免麥克阿瑟被日軍俘獲，把麥克阿瑟調離至澳洲擔任西南太平洋盟軍總司令，把原巴丹美軍交給溫賴特中將指揮。

1942年3月，日本援軍到達菲律賓。4月3日，日軍向巴丹半島的美軍發起總攻。由於美軍在巴丹半島被困多日，食物短缺，加上熱帶疾病流行。美軍士兵無心戀戰，紛紛棄陣而逃。4月8日，溫賴特下令撤退，可是隻有少數美軍撤退到了科雷吉多爾島。4月9日，78000多美菲盟軍向日軍投降。這是美軍史上最大的投降行動。

美軍在巴丹半島之所以戰敗，除上述原因外，還有就是因為太平洋戰爭初期，美國政府把戰略重點放在了大西洋和歐洲戰場，對太平洋戰場只是以牽制日軍為主，以致戰備不充分。再說，美克拉克空軍基地遭重創，失去制空權。美軍需物資補給中斷。

1942年，美軍完全沒必要死守菲律賓，失去制空權後就趕緊從海上大撤退，先撤到印度尼西亞，再撤到莫爾茲比港。