八路軍總部裡旅長正忙的焦頭爛額的。現在他們的電臺只能聯絡到師旅一級。楚雲飛手下的人來到黃營長那裡，告訴他想要幫他阻擊鬼子，可是黃營長明白自己的任務，他們就是死扛也要在這裡阻擊鬼子八個小時。

　　八路軍從鬼子電臺通訊中截獲到鬼子那邊也亂了，他們正在往平安鎮這個地方趕的。

　　平安縣城裡李雲龍的獨立團還在跟山本的特種兵激戰著。旅長現在才知道跟平安縣城的鬼子激戰的是李雲龍部，這完全出乎了旅長的意料，可是除了他李雲龍也沒有其它人有如此大的膽子。

　　鬼子的增援還在不斷的朝平安縣城趕，但是不管從哪個路往那裡趕的鬼子都遭到了八路軍的阻擊。

　　現在各個地方都非常的亂，就連旅長也不知道該怎麼辦，只能派兵去增援李雲龍他們。

　　離平安縣城外幾公里的地方，八路軍還在跟鬼子硬拼著;楚雲飛得到訊息後也不得不佩服八路軍的勇氣，即使只剩下一發子彈，一枚炮彈也要完成自己的任務。幾個八路圍在一個炸藥包旁邊，等待著鬼子走近自己，然後拉響炸藥包走的時候也要拉幾個鬼子做墊背的。就這樣幾百個人全部陣亡了。現在八路軍都打完了，是該楚雲飛出擊的時候了。

　　令崗村寧次沒有想到的是雖然鬼子的增援部隊打退了八路軍，但是又遭到楚雲飛晉綏軍的阻擊。

　　八路軍已經佔領了全城，往這裡趕來的增援都遭到了土八路的阻擊。山本現在還不知道是誰在指揮這場戰爭，可是透過打法來看，也只有李雲龍能做出來 ，現在山本想要證實一下。

　　山本帶著秀芹來到城樓上與李雲龍對峙。為了整個戰爭的最後勝利，李雲龍毅然犧牲了自己的老婆，親自拉響對著城樓的大炮，在一陣硝煙中，秀芹壯烈的犧牲了，山本也死了。戰士們發了瘋的衝了進去。

　　看到山本發來的最後電報，崗村寧次非常的痛苦，山本就這樣死了中國這片大地上。犧牲的八路軍的戰士屍體都已經安葬好了，還有鬼子的屍體也安葬了。李雲龍擅自行動，總部肯定會嚴懲他的，他決定讓獨立團交給刑志國。

　　看到李雲龍打的如此巨大的勝仗，旅長也欣慰了。對於李雲龍無紀律無組織，其它的兄弟都替他說話。

　　李雲龍走在田野中，想起秀芹的音容笑貌，現在留下的只有回憶。漫天的蒲公英隨風飄揚，秀芹嫁給他李雲龍，李雲龍到現在還沒有好好抱過他，而現在只能抱著冰冷的墓碑，李雲龍痛哭流涕所說的話但願秀芹在天上能夠聽到。和尚在一旁也默默的敬起了禮。