烏孫是中國古代的西北民族，曾經長期遊牧於河西走廊，後來遷至伊犁河流域立國。東晉十六國時期，烏孫為柔然所逐，南徙帕米爾高原，逐漸消失於歷史舞臺。西周時期，馬孫的先民昆夷原是西戎的一個獨立部族，與烏氏（月氏）共同遊牧於六盤山區，東與義渠相鄰。春秋中期，秦國強大，不斷向西北擴張，西戎各部曾經取屬於秦國。戰國前期，西戌中的義渠部族強盛，自立為王，統轄各部，與秦國日益疏遠。戰國後期，秦國一再出兵征伐義渠，義渠滅亡，各部分散，其地歸秦國所有。秦在西戎故地設立隴西、北地、上郡等三郡。西戎多數四散奔逃，少數成為秦國的民眾。昆夷與烏氏即於此時西遷至河西走廊。此後，秦國忙於統一六國，秦朝為時又十分短促。進入楚漢相爭，雙方忙於交戰。漢朝建立後，北方的匈奴坐大，漢朝又忙於北方的戰守。

漢高祖、文帝、景帝三代,忙於抵禦匈奴的入侵,無暇顧及西北諸民族。漢武帝即位後,決心反擊匈奴,著意聯絡與匈奴結怨的西北民族,烏孫始為漢朝所知。秦漢之際長城西北主要有三個強大的民族,它們是匈奴、月氏和烏孫。漢文帝時期,月氏擊滅烏孫,不久,匈奴又逐走月氏,於是烏孫和月氏的國境皆歸匈奴所有。匈奴冒頓單于將烏孫故地分封給近親渾邪王,將月氏故地分封給近親休屠王,大量匈奴部落遷居二地。漢武帝前後派衛青和霍去病出徵匈奴,不斷取得勝利。匈奴的渾邪王殺死休屠王,率眾投歸漢朝,河西走廊歸屬漢朝。漢朝始設武威郡和酒泉郡,繼又從武威郡分出張掖郡,酒泉郡分出敦煌郡,是為漢朝的河西四郡。

漢文帝即位之後不久,匈奴冒頓單于親統大軍征伐東胡,月氏沒有了來自北方的威脅,於是乘機西擊匈奴的親族烏孫,攻殺其王難兜靡,兼併其地。月氏攻滅烏孫的訊息使冒頓單于感到震怒,他在征服東胡之後,立即班師西歸,並派右賢王率軍西征月氏,大獲全勝。月氏被匈奴擊敗後,大部分西逃至伊犁河上游,趕走塞王,征服塞人,在這裡重新建國,史稱“大月氏”。烏孫與匈奴有著一定的血緣,兩國關係比較親密,所以烏孫被月氏攻滅後,其殘餘的民眾紛紛逃奔匈奴,得到匈奴人的庇護,抱逃匈奴的昆莫則在匈奴單于的愛養下日益長大。

軍臣單于（公元前160年~前126年在位）率領匈奴大軍,西逐大月氏，作為匈奴的附庸,昆莫率領的烏孫兵馬也參加了西征,這不僅是附庸應盡的義務,實際上也是昆莫向宿敵進行報復的好機會。戰爭的結果是,大月氏慘敗,國王被殺,軍臣單于將其頭蓋骨製成了飲器。大月氏人西奔,經過大宛國,征服了大夏人,在媯水(阿姆河)以北重建了大月氏國。大月氏故地空虛了,軍臣單于統領匈奴大軍凱旋東歸時,命令昆莫留下部分烏孫軍隊,暫駐於空虛的大月氏故地。

經歷三十餘年的經略,烏孫終於成了西域的泱泱大國,其國四周的國界是:東與焉耆國和車師後國接界,今巴音布魯克草原、準噶爾盆地西部皆歸烏孫所有;北至今塔爾巴哈台山和伊犁河中游,與匈奴右部相鄰;西至今伊塞克湖以西的楚河上游,與康居交界;南至西南天山山脈,與塔里木盆地諸國和大宛國隔山相望。庭帳(首都)設在今伊塞克湖南岸不遠的赤谷城。國中居民除烏孫外,多數為塞人,也有少數大月氏遺民。