孫臏在認請龐涓的真實面目後，雖然憤怒、悲傷，但並沒有失去理智，而是發揮才智，先是救自己脫離危險，繼而運用兵法與龐涓鬥智鬥勇，報得大仇。

戰國初年，七雄基本成型，魏國是中原大國，齊國在山東也是大國。龐涓來於魏，孫臏來於齊。

龐涓早耳聞鬼谷子有孫子兵法一部，疑是已贈與孫臏，便欲求之。然按鬼谷子說法，此兵書只傳孫氏後人。鬼谷子只暫為保管。孫臏得兵書不會傳與外人，包括龐涓。

龐涓設下一計，孫臏忠厚不疑。孫臏有兄弟二人流落在齊國，龐涓藉故私下召見，得到手跡，仿造之，寫一封偽家書約孫臏造反，龐涓又持書向魏王告發，魏王大怒，齊魏本就是仇敵，於是下令殺孫臏，而龐涓又假意為孫臏求情，訴以兄弟之情，保證孫臏不會謀反。魏王改令以臏刑加於孫臏。臏刑即挖掉雙膝蓋骨，不能行走。龐涓以為孫臏已成殘廢，已不能帶兵作戰。而孫臏沒有察覺，還要默寫出兵書與龐涓，以讓兵書不埋沒人間。

後齊使者到魏訪問，孫臏設法躲過監視，車載還齊國。龐涓見孫臏失蹤也不以為意。

孫臏到齊得到重用，任命為軍師，以田忌為大將軍，出謀劃策。

公元前352年，中山小國棄魏投趙，趙王怒，欲打中山，龐涓認為不如直下趙都邯鄲，滅趙成就霸業。魏王大喜，以500兵車予龐涓進圍邯鄲，攻城一年不能下，趙衰魏疲。趙王求救於齊候，許以中山。齊候令田忌田嬰孫臏為將救趙。兵至齊魏交界，田忌欲直奔邯鄲，孫臏勸阻說，解線頭，要用手步步解開，不能一拳頭直接砸過去。現在魏卒疲憊，我軍攻擊魏必守之大梁，魏師必然回救，我們中途設伏可勝之，如此邯鄲之圍也能自解。於是令齊軍中最不會打仗的高唐所部進攻魏之襄陵，大軍則向魏都大梁進發，擺出一副大舉進攻魏國態勢。龐涓果然上當，魏卒回軍至桂陵遭齊軍伏擊，幾乎全軍覆滅。此戰後，龐涓方知孫臏尚在人間。

在春秋戰國時期，有一個十分神祕的人物名叫王詡，即我們所熟知的鬼谷子，他被後世譽為“謀聖”，他深諳兵法，精通韜略，卻常入山靜修不問世事。可是他培養的弟子個個都是都是各國的棟樑之才，比如說蘇秦、張儀、李牧、商鞅、白起、孫臏、龐涓等等，不過鬼谷子縱有天徹地的智慧，卻也難掩人性中的險惡。

在鬼谷子的弟子中，孫臏和龐涓是感情比較好的，他們曾一起拜師於鬼谷子學習兵法韜略。龐涓在三年之後自覺已經出師了，於是便辭別了鬼谷子和孫臏下山求取功名去了。

龐涓下山之前信誓旦旦的對孫臏說：“苟富貴，定不相忘”，孫臏感動不已再拜而別之。

在龐涓下山之後孫臏繼續跟隨鬼谷子學習兵法，孫臏的天分本就比龐涓要高，再加上虛心向學因此兩人的差距也就越來越大了。

另一面龐涓下山後來到了魏國，得到了魏惠王重用官拜大將軍。龐涓為了兌現自己下山前的諾言，於是休書一封請孫臏下山來魏國。

可是孫臏來到魏國之後，龐涓卻嫉妒起了孫臏的才能。於是便捏造罪名，在孫臏的臉上刺了“通敵叛國”四個字。還對孫臏處以了刖刑，剔去了膝蓋骨斷了孫臏的雙足。此後孫臏裝瘋賣傻好在才保住了性命。

好在天無絕人之路，有一位齊國的使者來到了魏國，這名齊國的使者覺得孫臏不同凡響，於是便偷偷的用車將孫兵載回了齊國。到了齊國後的孫臏因為指點“田徑賽馬”贏了齊王，因此而得到了田忌的賞賜。田忌將孫娟引薦給了齊王，封他做了軍師。

公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，因此魏國派兵包圍了趙國首都邯鄲。趙國向齊、楚兩國求救，齊威王派田忌、孫臏率領救援趙國，並用“圍魏救趙”的方式打敗了魏軍。龐涓也被孫臏生擒，不過孫臏並沒有殺龐涓，現在不是最好的時機。

公元前341年，魏國又興兵討伐南韓，韓昭侯派使者向齊國求救。孫臏答應過了南韓，不過沒有立刻出兵，而是等到攻擊南韓的魏軍疲憊不堪時才發兵救援。

公元前342年，齊國任命田忌為主將，孫臏為軍師發兵救援南韓。龐涓見齊國出兵於是便放棄了攻打魏國迎擊齊國，龐涓想要一血被孫臏生擒之恥，於是準備速戰速決。

看著魏軍浩浩蕩蕩的十萬大軍，孫臏並沒有與之正面交鋒，而是再次使用了“圍魏救趙”之計，在龐涓必經之路設伏。

龐涓進入了孫臏設計的陷阱後，被齊軍的亂箭所殺倒在了血泊之中。有人說孫臏終於報了仇了，或許孫臏真正想的並不是報仇，而是以大局為先，否則在桂陵之戰時孫臏就不會放過龐涓了，而在馬陵之戰也是被亂箭所射殺。或許這就是格局吧，假若龐涓能容孫臏，魏國也不會接連遭如此慘敗，最終失去了霸主地位。