漢武帝原先的打算是兵不血刃吞併南越，因為他試圖在南越發展一條內線，這條內線就是南越樛太后。

樛太后原是邯鄲人，她曾有一個情人，叫安國少季，兩人曾戀愛過。建元六年（公元前135年），南越太子趙嬰齊入質長安，認識了樛姑娘，兩人墜入情網。樛姑娘最終選擇南越太子，為趙嬰齊生下兒子趙興。

趙嬰齊繼位後，樛氏名正言順成為南越王后，兒子趙興成為太子。可惜好景不長，幾年後，趙嬰齊不幸染疾，竟英年早逝。年幼的趙興當上國王，太后樛氏不諳權術，國家軍政大權實際掌握在三朝宰相呂嘉手中。

因為樛太后是漢人，漢武帝想借此機會，將南越併入大漢帝國的版圖。他想到一個人：樛太后早年的情人安國少季。

公元前112年，安國少季以特使身份出使南越。孀居多年的樛太后，見到老情人安國少季，舊情復燃。安國少季頻頻出入宮禁，與樛太后重溫舊日之好，做一對戲水鴛鴦，好不快活。宮禁傳出的醜聞，令南越大臣們私論紛紛，認為樛太后身為南越國母，與漢使如此曖昧，實在有損國體。

樛太后意識到大臣們的不滿情緒正悄悄地滋長，發現自己無法控制南越的局勢，決定尋求大漢帝國的保護，便同意漢武帝提出的要求，把南越變為大漢的封國。這個決定，令南越國朝野上下一片譁然。宰相呂嘉成為反對派的軸心，他三朝為相，家族成員中有七十多人在各機要部門任職，勢力極其龐大。

樛太后與安國少季合謀，決定剷除呂嘉。於是乎一場鴻門宴緊鑼密鼓地上演，太后設宴邀請宰相呂嘉，安國少季負責刺殺行動。飲酒過半，樛太后對呂嘉說：“歸附中國，是利國利民之事，宰相為何百般阻撓呢？”呂嘉不吭聲。樛太后瞅了安國少季一眼，暗示他動手。然而，安國少季優柔寡斷，遲遲未敢下手。呂嘉看出酒宴上佈滿殺機，便起身告辭。樛太后情急之下親自操起一把矛，呂嘉大驚失色，撒腿便跑，逃進兵營去了。

漢武帝劉徹決定對南越施加壓力，便派遣一支兩千人的部隊，由韓千秋為總指揮，樛太后的弟弟樛樂為副指揮，啟程前往南越。得知漢軍南下後，呂嘉迅速發動政變。亂軍攻入王宮，樛太后、南越王趙興、安國少季等被亂刀砍死。呂嘉控制王宮，另立趙興的異母弟弟趙建德為南越國王。

政變得手後，呂嘉誘敵深入，全殲韓千秋指揮的兩千漢軍。這一連串事件，最終導致漢與南越的戰爭全面爆發。

漢武帝動用十萬遠征軍，兵分四路直取南越，其中以楊僕兵團、路博德兵團為主攻。楊僕與路博德分進合擊，會師於番禺城下。南越軍不敵，城池陷落，呂嘉與南越王趙建德逃至海上，終被擒獲。南越王國至此滅亡，此時距趙佗立國，共計九十三年。

漢武帝劉徹滅南越國，是一場充滿愛恨情仇和爭權奪位的宮廷大戲，整個過程可謂是跌宕起伏，非常的喜劇化，其中的關鍵人物就是來自中原的一位奇女子。

話說秦始皇滅六國，一統華夏之後，派大將趙佗率軍南下平定南越諸國。公元前210年，經過最後一次南越之戰，南越諸國基本平定。第二年，秦朝各地諸侯並起，掀起了轟轟烈烈的秦末戰爭。前207年，秦朝滅亡，趙佗趁機割據，統一了南越三郡，並於204年正式建立南越國，並自稱“南越武王”。

漢朝建立後，漢高祖劉邦和漢文帝劉恆先後兩次派陸賈出使南越國，說服趙佗對漢朝稱臣。趙佗死後，南越國又歷經文王趙胡和明王趙嬰齊兩朝，都和漢朝相安無事。

文王趙胡在位期間，南越國被閩越國進攻。武帝派兵幫助南越國，攻打閩越國，穩定了漢朝東南部的局勢。戰爭之後，武帝想趙胡入朝，被趙胡藉故推辭，趙胡將自己的兒子趙嬰齊派往了長安。

公元前113年，趙嬰齊病逝，太子趙興繼位，趙興的母親樛皇后自然就升級成了樛太后。趙興太年輕，樛太后身為中原人，在南越的根基不穩。樛太后又和南越國丞相、在南越國家族勢力強大的呂嘉有矛盾，太后感覺自己在南越國的地位非常不穩，就想借助漢朝的威儀來強化自己的統治地位。於是暗地通訊息給自己在漢朝廷的老情人安國少季，希望漢朝派人來迎他們入朝，以此來提高自己在越人中的威信。

漢武帝聽到了訊息，當然很高興，就派安國少季出使南越國，勸說和迎接趙興和樛太后入朝。丞相呂嘉為了自己家族的利益，當然不同意南越國完全歸順漢朝了。武帝聞訊，前112年，派韓千秋和樛太后的弟弟樛樂率兵2000人前往南越，帶著華麗的儀仗。武帝暗想，只需要去展示一下大漢王朝的威儀，南越國不聽話的人就會順從了。

但是結果卻和武帝想的完全不同，韓千秋的軍隊剛進入南越國境，呂嘉就開始製造輿論，說太后和漢史有姦情，所以才要不顧一切的投降漢朝。呂嘉還闖入皇宮，殺死了國王趙興、樛太后，以及漢朝的使者。接著，呂嘉又立趙嬰齊的長子，趙興的異母兄長趙建德為南越王。

韓千秋一看，嘿，你們還真造反了，立刻率兵拿下了南越的數個城鎮，一路殺到了離南越國都四十餘里的地方。呂嘉趁韓千秋正得意洋洋、麻痺大意的時候，讓南越國軍隊發起突然襲擊，全殲了這2000人的漢朝軍隊。

這下子好了，呂嘉摸了老虎屁股了，漢武帝當然震怒了。

前112年當年，漢武帝立刻調集10萬大軍，以伏波將軍路博德（這人間接害死了李陵）、樓船將軍趙僕（武帝為了他把嘉峪關東移了300裡）、兩名投降的南越國將領及馳義侯分別為統帥，兵分五路攻打南越國。

公元前112年，樓船將軍楊僕率先攻到了南越國都番禺城前，之後等待伏波將軍路博德合軍一處，攻陷了番禺城，並且俘虜趙建德和呂嘉，南越地方駐軍和官員紛紛投降，南越國覆滅。此時，另外三路大軍還在路上。

南越國覆滅後，漢武帝為了加強統治，在南越地區設立了九個郡，加強了漢朝廷對南越的統治。