呂布在與曹操在濮陽交戰中失敗，一時無處安身，無奈之下聽從陳宮的建議到徐州投奔了劉備。劉備念在曹操攻徐州時，是呂布改打濮陽才使曹操腹背受敵退了兵，熱情地接待了他，並意欲把徐州牧之位讓給呂布，呂布開始也想接，但考慮了自己是剛來投奔，強龍不壓地頭蛇，恐人心不服，在陳宮的勸說下推辭沒有接。劉備讓呂布軍駐紮徐州屬城下邳，雙方第一次合作。

後來劉備和關羽去淮南和袁術打仗，著張飛守徐州，但因為張飛酒醉打了手下的一個將官，也就呂布的老丈人曹豹，於是曹豹就向呂布報信，呂布連夜襲擊並奪了荊州。張飛只帶了十幾個騎兵突圍出城去找劉備。雙方初步撕破了臉。

之後，劉備在與袁術打仗中吃了幾場敗仗，袁術派大將紀靈率軍50萬乘勝追擊消滅劉備。而劉備在丟掉了徐州後，連個立腳之地也沒有，不敢與紀靈交戰，於是求救於呂布，呂布透過“轅門射戟”的辦法退了紀靈，又讓劉備屯兵小邳，雙方第二次合好。

再後來，呂布的手下告張飛奪了自己戰馬，呂布聽了大怒，領兵又到下邳攻打劉備，劉備守不住倉荒逃走，雙方徹底交惡。

再後來，劉備投奔了曹操，曹操又領兵攻打呂布，在下邳城將呂布圍困住，讓劉備帶領著關羽、張飛負責東、西兩路通道，呂布情急之下求救於袁術，袁術想讓呂布答應送他的女兒到準南和他兒子成親，呂布幾次親自出城送女，都被關羽、張飛拼死攔截，沒有出去，最終呂布困守孤城四處無援後發生兵變，被曹操擒獲並處死。

張飛逼著呂布丈人喝酒，這人叫草包。他是天戒，就是一喝酒就會醉的那種。張飛非讓他喝酒，他非不喝，張飛想起呂布的德性，結果燎的火起，酒後將其痛打一頓。當晚呂布得知後，再加上同時陳宮煽風點火，呂布決心攻佔徐州。其實，要我看，劉備關羽走後，就是沒有張飛惹這事，呂布不可能安居下邳，陳宮又是多謀之士，遠非張飛智力可比，攻佔徐州是早一兩天晚一兩天的事吧！