首先桓溫可以說是有才能的，否則並不會在後來將東晉朝堂玩弄於股掌之間，可惜的是他自己也太看重權利了。第三次北伐就是因為他瞻前顧後，擔心東晉方面會給他使絆子，在後勤方面卡著他所以用了最不穩妥的水路運糧，可是到了秋季雨水變少糧道變窄，而他的後勤部隊又被困在石門久攻不下，所以無奈只能退兵，才有慕容垂的力挽狂瀾。可以說桓溫是敗給了他的功名，他並不是真心實意的想要北伐收復故土，只是為了權利，所以說慕容垂力挽狂瀾也不盡然。

公元4世紀60年代末，中華大地主要是三強並立，即江南的東晉、河北的前燕和關中的前秦。

這時候，前燕和東晉都陷入各自的混亂。東晉方面，桓溫已經成為軍閥權臣，對朝廷構成嚴重威脅。前燕方面，小皇帝慕容暐在位，最能幹的輔政大臣慕容恪卻已經去世。掌握大權的是小皇帝的叔公慕容評。慕容評貪財誤國，對文武雙全的慕容垂排斥打擊，把朝政弄得一團亂遭。

二、桓溫北伐，勢如破竹

目睹燕國的格局，桓溫心花怒放。看來，慕容恪一死，燕國真是沒人了。不趁此機會捏捏軟柿子，更待何時！

369年，桓溫率領五萬精兵，北伐燕國。

自從鄴城之戰以來，前燕和東晉已經交戰多次，燕軍勝多敗少。但那時燕軍有慕容恪統軍。這一回，東晉第一名將桓溫親自上陣，而燕軍總指揮卻是老財迷慕容評，戰局可想而知。

六月，晉軍首先告捷，攻克湖陸（今山東魚臺），生擒燕將慕容忠。

下邳王慕容厲帶二萬軍隊在黃墟（今河南蘭考）迎戰，又被晉軍殺得全軍覆沒，慕容厲只剩光桿一個逃回來。

林渚（今河南新鄭）一戰，赫赫有名的大將傅顏也被晉軍打敗。

皇帝慕容暐慌了，起用自己的哥哥慕容臧為總指揮，可是慕容臧照樣是節節敗退。燕國高平太守徐翻、兗州刺史孫元等倒戈投降了東晉。

慕容暐、慕容評眼看戰局危險，趕緊向前秦求救。可前秦救兵還沒動靜，桓溫已經渡過黃河，進逼到了枋頭（今河南淇縣東南），距離鄴城只有一百餘里了。鄴城雖然還有不少兵馬，但誰能擋住桓溫？慕容暐、慕容評居然打算放棄河北，逃回東北。

三。慕容垂臨危受命

一直被架空兵權的慕容垂終於忍不住了。他挺身而出道：“現在遷都還太早呢。請讓我帶兵和桓溫幹一仗，要是打不過，你們再走也不遲。”

慕容評和慕容暐實在不想讓慕容垂來掌兵。可現在火燒眉毛，還是保住江山要緊。於是，閒置了數年的慕容垂，接替侄兒慕容臧擔任使持節、大都督，帶領五萬精兵迎擊桓溫。

東晉第一名將和前燕第一名將終於要面對面交鋒。

而慕容暐、慕容評大概對慕容垂信心有些不足，再次派出使者向前秦求援，承諾只要打退了晉軍，就把虎牢關以西的土地（大致相當於河南省西部）割讓給前秦。苻堅立刻派出二萬精兵，救援燕國。

這會兒，慕容垂率領軍隊已經到達前線。

四.各施展其法

這一年，慕容垂44歲，桓溫58歲。

正當壯年的慕容垂，看透了老將桓溫的優勢與劣勢：桓溫連戰連勝，長驅千里，銳氣正盛，正面戰鬥力很強。可是，他與東晉朝中各大家族鬥爭激烈，這次帶兵北伐，既怕時間一長，後方產生變故，又捨不得讓自己的主力部隊遭受太大的損傷。這種患得患失，讓桓溫進退兩難，沒法下定會戰決心。同時，桓溫從長江打過黃河，戰線過長，後勤補給也是軟肋。

慕容垂針鋒相對地採取了措施。

在正面，慕容垂以步兵守住營盤，騎兵在後面機動，擋住桓溫向鄴城進軍的道路。桓溫發動了幾次試探性攻擊，被慕容垂一一擊破。雙方陷入對峙。

這時候，慕容垂派弟弟慕容德等人帶領一萬五千騎兵迂迴到了南邊，襲擊晉軍的糧道。九月，章武王慕容宙（慕容德的哥哥）用詐敗伏擊的計策大敗晉軍。隨後，慕容德率領精騎分路進擊。長達數百里的運輸線上，上萬精銳騎兵倏忽往來，神出鬼沒，晉軍很難把糧食送到前線了。

這麼一來，桓溫遭遇了困境。前方是堅如磐石的慕容垂，後方糧道又被慕容德截斷。眼看軍中糧食要吃光了，而前秦的救兵也即將到達。老將桓溫仰天長嘆：“此天欲敗我，非我不能戰也！”焚燒了戰船和多餘的輜重、軍械，從陸路南撤。

五.慕容垂大獲全勝

燕軍大將們紛紛嚮慕容垂請戰追殺。慕容垂則認為，桓溫剛剛撤退，必然選派精銳部隊為後衛。要是冒冒失失追上去，說不定還會吃虧。不如先緩一緩，讓他跑。等桓溫鬆一口氣，晝夜兼程撒丫子跑上幾百裡，累得筋疲力盡了，再用騎兵追擊。

於是慕容垂分派兵力，一部分留守鄴城，一部分去收復被桓溫佔領的中原郡縣。自己選了八千名精銳騎兵，保持一定距離，遠遠跟著桓溫，盯著他一步一步往南走。一邊派人聯絡弟弟慕容德夾擊。

桓溫原本小心翼翼，晝夜防備著燕軍來襲。可是走了幾天，不見敵人，全軍鬆懈下來，晝夜兼程的奔走。慕容垂八千騎兵不緊不慢跟在後面。就好像一隻矯健兇猛的狼，跟隨著一頭肥壯彪悍的公牛，等待著公牛自己疲憊倒下的一刻。

這麼又走了十來天，晉軍到了襄邑（今河南睢縣）。慕容垂下令進攻。八千燕軍騎兵齊聲吶喊，向著晉軍猛撲過去。晉軍腿著走數百里道，早已疲憊不堪，眼看著燕軍騎兵從後面猛撲上來，有人還想抵抗，有人早存了轉身逃走的心，隊伍中一片混亂。

就在這時，東邊又是號角長鳴，埋伏在此的慕容德率領大隊騎兵衝上平地，朝著晉軍側翼突擊而來。

晉軍人數雖多，早已在長途跋涉中耗盡了銳氣，如何還擋得住兩面夾擊？跟隨桓溫轉戰四方的百戰精兵，淪為任人宰割的豬羊。桓溫只能率領中軍的親信人馬，拼命向南突圍。最終，三萬餘名晉軍慘死在戰場上。桓溫帶著小半人馬好容易擺脫燕軍追擊，不料前秦的兩萬人馬又殺出來撿落地桃子，在譙郡截住晉軍。晉軍又損兵上萬。最後桓溫只剩幾千殘兵敗將，逃回邊境。

桓溫一生三次大規模北伐，第一次對前秦符氏，第二次對羌族姚氏，都取得了優勢。唯有此次對上鮮卑慕容，卻大敗而歸，連老本都輸個乾淨。

這一戰，慕容家第六代中尚存的兩位精英——慕容垂和慕容德聯手出擊，大破東晉頭號名將，真是揚眉吐氣，光宗耀祖。