“五國伐秦”失敗，張儀復為秦相，當時戰國形勢出現了新的變化。秦國打敗了關東諸國後，便把兵鋒轉向巴蜀，以鞏固後方、開闢新的戰略要地。公元前316年(楚懷王十三年)，巴、蜀相互攻伐，俱告急於秦，秦惠文王抓住這一時機，命張儀、司馬錯、都尉墨等人率軍經牛石道攻蜀，同年十月滅掉了蜀國。接著又攻滅了巴國。從此，巴蜀之地就為秦國所佔有。“得蜀則得楚，楚亡則天下並矣”(《華陽國志·蜀志》。)]，楚國失去了物產豐富、地理形勢險要的西南後方，秦國則可就地取材練兵，順江而下，對楚國構成嚴重的威脅。秦相張儀歷來推行連橫策略，向東發展，效秦以建立王業。 隨著五國伐秦的失敗和麵臨中原各國關係變化的新格局，楚國統治集團在內外政策上也產生了嚴重的分歧。一些守舊的政治勢力，如令尹子蘭、上官大夫靳尚、夫人鄭袖等貪求利慾，妒賢忌能，以進讒為能事，在國家大事上，又苟且偷安，不圖進取。在對外政策上，不顧諸國出現的新變化，仍恪守傳統的親秦政策。 當時東方諸侯國中勢力最強的是齊、楚兩國。齊與楚結成盟國關係，雙方互相支援，加強了齊國與秦國爭雄的力量，因此秦國千方百計要破壞齊楚聯盟。秦國政客張儀來到楚國，楚懷王是個昏庸糊塗之人，被張儀的花言巧語所迷惑，不聽屈原等忠臣的勸阻，貪圖便宜，果然派人去辱罵齊王，齊王大怒，與楚絕交而與秦結交。當楚王派人向秦國討取土地時，秦國拒絕不給，張儀翻臉不認過去許下的諾言，楚懷王聽了使者的回報大怒，發兵攻秦。 公元前312年(楚懷王十七年)，楚、秦間的大戰全面展開。秦軍在丹陽(今河南丹水)大敗楚軍，進而佔領楚的漢中郡。楚失漢中後，又調集軍隊重新向秦反攻，一直打到秦國的藍田(今陝西藍田)，但因孤軍深入，又遭慘敗。 公元前311年，秦又攻楚，攻取了召陵，楚國無力還擊。 楚懷王25年，秦昭王行“冠禮”後親政，與楚懷王在黃棘(今河南南陽南)會盟，秦把原古楚地上庸(今湖北房山西)歸還給楚國。秦、楚兩國關係的得到改善。秦、楚親善後，秦即舉兵攻魏、韓。 公元前302年(楚懷王二十七年)，秦一大夫與楚太子橫毆打，“楚太子殺之而亡歸”(同上)，秦、楚關係又告破裂。 公元前301年(楚懷王二十八年)，秦攻韓取穰(今河南鄧縣)，又遣庶長奐會韓、魏、齊共攻楚。面對四國的攻伐，楚國也作了積極的部署，一方面派昭睢率軍抗拒秦國，另一方面又派唐蔑([目未])率軍抗擊齊、韓、魏三國軍隊(參見《戰國策·楚策二》、《呂氏春秋·處方》。）拒秦一路，因昭睢持慎重態度，僅“益昭睢之兵，令之示秦必戰”(《戰國策·楚策二》)，故此路雙方陳兵對峙，並未發生激烈的爭戰。而抗擊齊、韓、魏一路，則是關鍵的一戰。據《呂氏春秋·處方》載，三國聯軍進攻楚國的方城，雙方夾?水(一作[氵此]水，在今河南西南唐河境，下游至襄樊入漢水)列陣，相持達六個月之久。齊將匡章派人探測水情，楚軍射箭，齊軍不能靠近。後來有在水旁放牧的人告訴齊人：“水淺深易知。荊人所盛守，盡其淺者也；所簡守，皆其深者也。”匡章派“練卒”(經過訓練的精幹部隊)在夜間從楚軍盛守處進攻，在?水旁的垂沙(今河南唐河西南。《史記·楚世家》作重丘)大敗楚軍，楚將唐蔑被殺。韓、魏攻取了宛、葉以北地區。 垂沙之役的第二年，楚攻韓之庸氏，秦即遣華陽君(羋戎，宣太后同父弟)攻楚，大破楚軍，斬首三萬，殺其將景缺，攻佔了襄城(新城，今河南襄城)。襄城地處方城北，與宜陽鄰近，戰略地位十分重要。楚懷王恐懼，命太子橫到齊國做人質，與齊結好。秦為討好齊，也派涇陽君(秦昭王同母弟)到齊國做人質，秦、齊修好。 公元前299年(楚懷王三十年)，秦穩住了齊後，秦昭王即對楚採取軟硬兼施、又打又拉的政策，一方面命庶長奐率軍攻楚，佔領了楚國八座城邑；另一方面又寫信給楚懷王，邀請楚懷王到武關會盟，秦昭王把楚懷王扣留在秦國。 秦昭王見要挾和扣留楚懷王不能得到土地，而楚國又新立國君，大為惱怒，於公元前298年(楚頃襄王元年)，發兵出武關攻楚，大敗楚軍，斬首五萬，取析(今河南西峽)等十六城而去。 公元前281年(楚頃襄王十八年)，面對這一嚴峻形勢，當時楚國已有人向楚頃襄王指出：“今楚之地方五千裡，帶甲百萬，猶足以踴躍中野也，而坐受困，臣竊為大王弗取也。”楚頃襄王有所觸動，即“遣使於諸侯，復為縱，欲以伐秦”。秦獲知後，先下手為強，立即對楚國發動大規模的進攻。 公元前280年(楚頃襄王十九年)，秦司馬錯率軍從隴西出發，經由蜀郡，補充巴、蜀之眾十萬，大舶船萬艘，米六百萬斛，浮江而下，大舉攻楚，佔領了楚國的黔中郡(《華陽國志·蜀志》。）黔中郡，今湘西及黔東北一帶，楚威王時置，秦佔領後復置為黔中郡。同時，秦白起攻趙取光狼城(今山西高平西)後，亦揮師南下，進攻楚國北境的鄧城(今湖北襄樊西北)(《睡虎地秦墓竹筒·編年記》。) 楚國被迫割上庸(今湖北竹溪東南)及漢水以北地給秦。秦赦罪人徙南陽(今豫西南及鄂西北一帶)，以加強對這一地區的控制。 公元前279年(楚頃襄王二十年)，秦分兵兩路攻楚，一路由白起率軍攻陷楚之鄧城後，向鄢(今湖北宜城東南)(石泉《古代荊楚地理新探》認為，楚鄢都“可能位於今漢水東岸(古漢水以西)，下峰寺至李家洲一帶，或竟已淹沒在今漢水河床中”。即今宜城北。)進逼；另一路由秦蜀郡守張若率水陸之軍東下，向楚國的巫郡及江南地進軍。 鄢是楚國的別都，歷來鄢郢連稱。它離楚都郢很近，是郢都北邊的門戶，戰略地位十分重要。楚國為了保衛鄢、郢，調動了主力部隊與秦軍在鄢決戰。白起攻城不下，引鄢水灌城，才把鄢攻破。 鄢城淪陷，數十萬人被溺死，楚軍主力受創，郢都北邊門戶洞開，危在旦夕。 白起攻取鄧、鄢後，又分兵佔領了西陵(今湖北宜昌西北)，秦隨即赦免罪人遷於此三地，進行控制。 公元前278年(楚頃襄王二十一年)，秦白起繼續進攻楚國本土，攻陷了楚都郢後，又西燒夷陵(陵名，楚先王陵墓區)，楚頃襄王兵散，遂不復再戰，東北保於陳城(《史記·楚世家》。）白起接著東攻至競陵(今湖北潛江西北)、安陸等地，南攻至洞庭湖一帶，設定南郡(郡治郢)。白起因攻楚有功，被秦封為武安君。
“五國伐秦”失敗，張儀復為秦相，當時戰國形勢出現了新的變化。秦國打敗了關東諸國後，便把兵鋒轉向巴蜀，以鞏固後方、開闢新的戰略要地。公元前316年(楚懷王十三年)，巴、蜀相互攻伐，俱告急於秦，秦惠文王抓住這一時機，命張儀、司馬錯、都尉墨等人率軍經牛石道攻蜀，同年十月滅掉了蜀國。接著又攻滅了巴國。從此，巴蜀之地就為秦國所佔有。“得蜀則得楚，楚亡則天下並矣”(《華陽國志·蜀志》。)]，楚國失去了物產豐富、地理形勢險要的西南後方，秦國則可就地取材練兵，順江而下，對楚國構成嚴重的威脅。秦相張儀歷來推行連橫策略，向東發展，效秦以建立王業。 隨著五國伐秦的失敗和麵臨中原各國關係變化的新格局，楚國統治集團在內外政策上也產生了嚴重的分歧。一些守舊的政治勢力，如令尹子蘭、上官大夫靳尚、夫人鄭袖等貪求利慾，妒賢忌能，以進讒為能事，在國家大事上，又苟且偷安，不圖進取。在對外政策上，不顧諸國出現的新變化，仍恪守傳統的親秦政策。 當時東方諸侯國中勢力最強的是齊、楚兩國。齊與楚結成盟國關係，雙方互相支援，加強了齊國與秦國爭雄的力量，因此秦國千方百計要破壞齊楚聯盟。秦國政客張儀來到楚國，楚懷王是個昏庸糊塗之人，被張儀的花言巧語所迷惑，不聽屈原等忠臣的勸阻，貪圖便宜，果然派人去辱罵齊王，齊王大怒，與楚絕交而與秦結交。當楚王派人向秦國討取土地時，秦國拒絕不給，張儀翻臉不認過去許下的諾言，楚懷王聽了使者的回報大怒，發兵攻秦。 公元前312年(楚懷王十七年)，楚、秦間的大戰全面展開。秦軍在丹陽(今河南丹水)大敗楚軍，進而佔領楚的漢中郡。楚失漢中後，又調集軍隊重新向秦反攻，一直打到秦國的藍田(今陝西藍田)，但因孤軍深入，又遭慘敗。 公元前311年，秦又攻楚，攻取了召陵，楚國無力還擊。 楚懷王25年，秦昭王行“冠禮”後親政，與楚懷王在黃棘(今河南南陽南)會盟，秦把原古楚地上庸(今湖北房山西)歸還給楚國。秦、楚兩國關係的得到改善。秦、楚親善後，秦即舉兵攻魏、韓。 公元前302年(楚懷王二十七年)，秦一大夫與楚太子橫毆打，“楚太子殺之而亡歸”(同上)，秦、楚關係又告破裂。 公元前301年(楚懷王二十八年)，秦攻韓取穰(今河南鄧縣)，又遣庶長奐會韓、魏、齊共攻楚。面對四國的攻伐，楚國也作了積極的部署，一方面派昭睢率軍抗拒秦國，另一方面又派唐蔑([目未])率軍抗擊齊、韓、魏三國軍隊(參見《戰國策·楚策二》、《呂氏春秋·處方》。）拒秦一路，因昭睢持慎重態度，僅“益昭睢之兵，令之示秦必戰”(《戰國策·楚策二》)，故此路雙方陳兵對峙，並未發生激烈的爭戰。而抗擊齊、韓、魏一路，則是關鍵的一戰。據《呂氏春秋·處方》載，三國聯軍進攻楚國的方城，雙方夾?水(一作[氵此]水，在今河南西南唐河境，下游至襄樊入漢水)列陣，相持達六個月之久。齊將匡章派人探測水情，楚軍射箭，齊軍不能靠近。後來有在水旁放牧的人告訴齊人：“水淺深易知。荊人所盛守，盡其淺者也；所簡守，皆其深者也。”匡章派“練卒”(經過訓練的精幹部隊)在夜間從楚軍盛守處進攻，在?水旁的垂沙(今河南唐河西南。《史記·楚世家》作重丘)大敗楚軍，楚將唐蔑被殺。韓、魏攻取了宛、葉以北地區。 垂沙之役的第二年，楚攻韓之庸氏，秦即遣華陽君(羋戎，宣太后同父弟)攻楚，大破楚軍，斬首三萬，殺其將景缺，攻佔了襄城(新城，今河南襄城)。襄城地處方城北，與宜陽鄰近，戰略地位十分重要。楚懷王恐懼，命太子橫到齊國做人質，與齊結好。秦為討好齊，也派涇陽君(秦昭王同母弟)到齊國做人質，秦、齊修好。 公元前299年(楚懷王三十年)，秦穩住了齊後，秦昭王即對楚採取軟硬兼施、又打又拉的政策，一方面命庶長奐率軍攻楚，佔領了楚國八座城邑；另一方面又寫信給楚懷王，邀請楚懷王到武關會盟，秦昭王把楚懷王扣留在秦國。 秦昭王見要挾和扣留楚懷王不能得到土地，而楚國又新立國君，大為惱怒，於公元前298年(楚頃襄王元年)，發兵出武關攻楚，大敗楚軍，斬首五萬，取析(今河南西峽)等十六城而去。 公元前281年(楚頃襄王十八年)，面對這一嚴峻形勢，當時楚國已有人向楚頃襄王指出：“今楚之地方五千裡，帶甲百萬，猶足以踴躍中野也，而坐受困，臣竊為大王弗取也。”楚頃襄王有所觸動，即“遣使於諸侯，復為縱，欲以伐秦”。秦獲知後，先下手為強，立即對楚國發動大規模的進攻。 公元前280年(楚頃襄王十九年)，秦司馬錯率軍從隴西出發，經由蜀郡，補充巴、蜀之眾十萬，大舶船萬艘，米六百萬斛，浮江而下，大舉攻楚，佔領了楚國的黔中郡(《華陽國志·蜀志》。）黔中郡，今湘西及黔東北一帶，楚威王時置，秦佔領後復置為黔中郡。同時，秦白起攻趙取光狼城(今山西高平西)後，亦揮師南下，進攻楚國北境的鄧城(今湖北襄樊西北)(《睡虎地秦墓竹筒·編年記》。) 楚國被迫割上庸(今湖北竹溪東南)及漢水以北地給秦。秦赦罪人徙南陽(今豫西南及鄂西北一帶)，以加強對這一地區的控制。 公元前279年(楚頃襄王二十年)，秦分兵兩路攻楚，一路由白起率軍攻陷楚之鄧城後，向鄢(今湖北宜城東南)(石泉《古代荊楚地理新探》認為，楚鄢都“可能位於今漢水東岸(古漢水以西)，下峰寺至李家洲一帶，或竟已淹沒在今漢水河床中”。即今宜城北。)進逼；另一路由秦蜀郡守張若率水陸之軍東下，向楚國的巫郡及江南地進軍。 鄢是楚國的別都，歷來鄢郢連稱。它離楚都郢很近，是郢都北邊的門戶，戰略地位十分重要。楚國為了保衛鄢、郢，調動了主力部隊與秦軍在鄢決戰。白起攻城不下，引鄢水灌城，才把鄢攻破。 鄢城淪陷，數十萬人被溺死，楚軍主力受創，郢都北邊門戶洞開，危在旦夕。 白起攻取鄧、鄢後，又分兵佔領了西陵(今湖北宜昌西北)，秦隨即赦免罪人遷於此三地，進行控制。 公元前278年(楚頃襄王二十一年)，秦白起繼續進攻楚國本土，攻陷了楚都郢後，又西燒夷陵(陵名，楚先王陵墓區)，楚頃襄王兵散，遂不復再戰，東北保於陳城(《史記·楚世家》。）白起接著東攻至競陵(今湖北潛江西北)、安陸等地，南攻至洞庭湖一帶，設定南郡(郡治郢)。白起因攻楚有功，被秦封為武安君。