在企業管理諮詢行業待了8年，做過的融資案例也有300多件了，遇到過各種奇葩問題，但問題都是有解決辦法的。以下內容都是經過8年實戰經驗得來的，希望對大家有幫助。

對賭協議是從國外PE/VC引進的，英文全稱為Valuation Adjustment Mechanism，正確並且合適的翻譯為“估值調整機制（協議）”。譯成中文之後加入“賭”這樣的偏貶義的詞彙後，人們便對其更加警惕了。融資商業計劃書定製，詢zboshi007。如字面意思，估值調整協議就是PE/VC在準備投某公司股權後，對其有個估值，但隨著時間的推移，這個估值會有所調整，這時，雙方根據估值調整協議（如果簽了的話）中的具體條款，來重新確定估值，而估值的重新確定，具體則表現為初始投資額所佔有股權比例的變動（或許“賭”就是在這裡體現的吧！）。

在我看來，對賭協議總是被誤讀了，真正的“賭”是在增加不確定性，而“對賭協議”（我更願意稱之為估值調整協議）實際上是降低了雙方的風險，畢竟，估值調整是建立在估值發生了變動的基礎上的。一般對賭協議涉及到的具體條款主要涉及到的有財務指標、競業限制、股權轉讓限制及上市時間等等。

企業要生存、發展，就要對外融資。在當下的中國，融資已經成為一種常態。要融資，就會涉及到對賭。

什麼是對賭

對賭，英文名稱為value adjustment mechanism，正式稱謂為：企業估值調整機制，簡稱VAM。說通俗點就是企業發展沒有達到預期估值時，如何保護投資人的問題。在對賭時，一般會設定具體的觸發條件，如某年某月某日前業績達到多少，或某年某月前實現IPO等。

具體的對賭方式

投資人為了維護自己的利益，一般會在投資協議中籤訂對賭條款。大家都比較關心的對賭的方式有以下兩種：

補償型對賭。在對賭條件沒有達到後，投資人會要求創始人按照一定的公式向投資人補償相應的投資收益，補償方式為現金或相應額度的股權，在這種情況下，投資人仍然持有公司的股權。回購型對賭。在對賭條件沒有達到後，投資人會要求創始人按照一定的公式回購投資人的股份，以實現投資人的退出。

企業在簽訂對賭協議時一定要慎重，若達成對賭條件的不確定因素太多，就應該修改對賭條件，否則就是將自己企業放在火山上烤，導致創業功虧一簣。

“對賭”是在金融投資領域的一個概念

類似於期權，投融資雙方簽訂對賭協議，如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，則融資方行使一種權利。

概念上不好直觀理解，舉個例子大家就不難理解了。

舉個例子

小夥子發了條抖音影片：

小夥子就是投資人，女孩是融資人，賭的是“贊”夠不夠一千，達到這個條件，投資人行使權力做男朋友，達不到條件女孩融資成功，完成了寒假作業。

常見的對賭形式還有電影票房對賭和投資對賭等。

電影票房對賭

假設吳京要拍個戰狼6，自己投資了2個億，前5部口碑都不錯，有投資人叫王思聰來找吳京，約定電影票房不管多少，都給你10個億，超過10個億票房，我們對半分票房所得。

電影還沒上映，吳京就收回了2個億的投資還賺了8個億，而王思聰看好電影票房，認為前5部票房都超過30億，大機率可以賺錢，這種對賭形式在影視發行圈很常見，也叫“保底發行”

股權投資對賭

假設孫宏斌準備投資賈躍亭100個億，雙方對賭，如果樂視2年後樂視利潤增長30%以上，樂視額外送給孫宏斌5%股權，如果未到30%，孫宏斌還給樂視5%股權。

股權對賭在股權投資中很常見，形式也比較多樣複雜，但本質上沒有區別，我們看一些實際案例。

1、股權對賭

2003年，蒙牛乳業與摩根士丹利等三家國際投資機構達成的協議：2003至2006年，如果蒙牛業績的複合增長率低於50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊。

2、股權稀釋

2007年，中國太子奶(開曼)控股有限公司與英聯、摩根士丹利、高盛等風投時簽訂對賭協議約定：在收到7300萬美元注資後的前3年，如果太子奶集團業績增長超過50%，就可調整(降低)對方股權；如完不成30%的業績增長，太子奶集團創辦人李途純將會失去控股權。

3、現金補償

2005年，華潤集團與摩根士丹利、瑞士信貸達成的協議：兩家投行將分別以現金4.5486億港元認購1.33億股華潤勵致）增發股票，合同有效期為5年。若和約被持有到期，且華潤勵致最終股價高於參考價（3.42港元），華潤集團將向兩家投行分別收取差價；若屆時股價低於3.42港元，那麼兩家投行就會各自受到一筆付款。

4、股權激勵

2005年，中國永樂與摩根士丹利、鼎暉投資等達成的協議：永樂2007年（可延至2008年或2009年）的淨利潤高於7.5億元（人民幣，下同），外資方將向永樂管理層轉讓4697.38萬股永樂股份；如果淨利潤等於或低於6.75億，永樂管理層將向外資股東轉讓4697.38萬股，如果淨利潤不高於6億元，永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達到9394.76萬股，相當於永樂上市後已發行股本總數（不計行使超額配股權）的4.1%。

5、股權回購

2005年，雨潤食品與高盛投資達成的協議：如果雨潤2005年盈利未能達到2.592億元，高盛等戰略投資者有權要求大股東以溢價20%的價格贖回所持股份。

6、股權優先認購

2005年1月，永樂家電與摩根士丹利、鼎暉達成協議：摩根士丹利和鼎暉斥資5000萬美元收購當時永樂家電20％的股權，收購價格相當於每股約0.92港元並與企業形成約定：無償獲得一個認股權利，在未來某個約定的時間，以每股約1.38港元的價格行使約為1765萬美元的認股權。