秦王欲出兵伐趙，因趙與秦通好，伐之無名。大臣尉繚獻計：“請先加兵於魏，然後臣派弟子王敖往說魏王，使賄賂趙王寵臣郭開而請救於趙王，趙必出兵，吾因以為趙罪，移兵擊之。”秦王採用此計，命大將桓率兵十萬，聲言伐魏。復遣王敖攜重金往魏，勸說割鄴城賄趙，而求救於趙。魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。王敖至趙，先以重金交結郭開，然後言三城之事。郭開受魏金，即請趙悼襄王受地救魏。悼襄王命扈輒率軍五萬，往受其地。秦王遂命桓率兵攻鄴。扈輒出兵拒之，大戰於東崓山。扈輒兵敗，桓乘勝追逐，遂撥鄴，連破九城。扈輒退兵於宜安，遣人告急於趙王。趙王聚群臣共議，皆曰：“昔年唯廉頗能御秦兵，現廉頗尚在魏國，可往召之。”因郭開與廉頗有隙，編造了廉頗年老無用的謊言，阻止了廉頗回國抗秦。
秦王知趙不用廉頗，更催桓進兵。趙王憂慮，一疾而亡，太子遷繼位，郭開為相國用事。桓乘趙喪，襲破趙軍於宜安，斬扈輒，進逼邯鄲。趙王遷自為太子時，聞代守李牧之能，乃使人急傳，持大將軍印召牧。李牧在代，有選車五百乘，選騎一萬三千匹，精兵五萬餘人；留車三百乘、騎三千、兵萬人守代，其餘悉以自隨，屯於邯鄲城外，單身入城，謁見趙王。趙王問以御秦之術，李牧奏道：“秦乘累勝之威，其鋒甚銳，未宜挫也。願假臣便宜行事，無拘文法，方敢受命。”趙王許之，並說：“今悉國內勁卒，尚可十萬，使趙蔥、顏聚各率五萬，聽將軍節制。”李牧拜命而行，列營於肥累，置壁壘，堅守不戰。軍士日受賞賜，自求出戰，牧絡不許。桓齡說：“昔廉頗以堅壁拒王齙，今李牧亦用此計也。”桓便分兵一半，往襲甘泉市。趙蔥請出兵救之，李牧說：“彼攻而我救，是致於人也，兵家所忌。不如往攻其營。彼方往襲甘泉，其營必虛，又見我堅壁已久，不為戰備。若襲破其營，則桓齡之氣奪矣。”李牧遂分兵三路，夜襲其營。營中秦兵不意趙兵猝至，遂大潰敗，殺死有名牙將十餘員，士卒死傷無算。敗兵往甘泉市報知桓。桓大怒，悉率兵來戰。李牧兩翼以待之，代兵奮勇當先，左右翼並進，桓不能抵擋，大敗而逃，奔回成陽。趙王以李牧有卻秦之功，封李牧為武安君，食邑萬戶。
秦王政怒桓齡兵敗，廢為庶人，復使大將王翦、楊端和各將兵分道伐趙。王翦從太原一路進兵，楊端和從常山一路進兵，又遣內史騰引兵十萬，屯於上黨，以為聲援。李牧大軍屯於灰泉山，連營數里。秦兩路軍馬，皆不敢進。秦王聞此信，復遣王敖至趙行反間計。王敖至王翦軍中，對王翦說：“李牧北邊名將，未易取勝。將軍姑與通和，但勿定約，使命往來之間，我自有計。”王翦使人往趙營講和，李牧亦使人報之。王敖至趙，再打郭開關節。王敖對郭開說：“李牧與秦私自講和，約破趙之日，分王代郡。若以此言進於趙王，使以他將易去李牧，我言於秦王，你的功勞不小。”郭開已有外心，遂依王敖之說，密奏趙王。趙王使左右往察其情，果見李牧與王翦信使往來，遂信以為然。郭開遂奏趙王曰：“趙蔥、顏聚，都在軍中，大王可遣使持兵符，即軍中拜趙蔥為大將，替回李牧，只說‘用為相國’，牧必不疑。”趙王從其言，遣司馬尚持節至灰泉山軍中，宣趙王之命。李牧說：“兩軍對壘，國家安危，懸於一將，雖有君命，吾不敢從！”司馬尚私告李牧：“郭開潛將軍欲反，趙王信其言，是以相召，言拜相者，欺將軍之言也。”李牧憤然說：“郭開先潛廉頗，今又潛我，我當提兵入朝，先除君側之惡，然後御秦可也。”司馬尚說：“將軍稱兵犯闕，知者以為忠，不知者反以為叛，適令讒人借為口實。以將軍之才，隨處可立功名，何必趙呢？”李牧嘆曰：“吾嘗恨樂毅、廉頗為趙將不終，不意今曰乃及自己！”又曰：“趙蔥不堪代將，吾不可以印援之。”乃懸印於幕中，中夜微服遁去，欲往魏國。趙蔥怒李牧不肯授印，乃遣力士急捕李牧，得於旅舍，乘其醉，縛而斬之。
趙蔥代李牧掛印為大將，顏聚為副。代兵素服李牧，見其無故被害，不勝憤怒，一夜之間，逃散俱盡，趙蔥不能禁。秦軍知李牧死，軍中皆酌酒相賀。王翦、楊端和兩路軍馬，刻期並進。王翦攻狼孟甚急，破在旦夕。趙蔥以為，“狼孟一破，彼將長驅井陘，合攻常山，而邯鄲危矣，不得不往救之”，遂傳令拔寨俱起。王翦探明，預伏兵於大谷，只等趙蔥兵過一半，伏兵一起殺出，將趙兵截為兩段，首尾不能相顧。王翦引大軍殺來，趙蔥兵敗，為王翦所殺。顏聚收拾敗兵，奔回邯鄲。秦兵遂撥狼孟，由井陘進兵，攻取下邑。楊端和亦收取常山餘地，進圍邯鄲。
秦兵圍邯鄲，顏聚悉兵拒守，趙王遷恐懼，欲遣使求救。郭開進言：“韓已入臣，燕、魏自保不暇，安能相救？秦兵勢大，不如全城歸順，不失封侯之位。”趙王遷欲聽之。公子嘉堅決反對降秦，願與顏聚竭力效死。郭開秘密送信至秦軍，要求秦王親臨邯鄲，以便勸趙王歸順。王翦得信，即遣人馳報秦王。秦王親率精兵三萬，使大將李信護駕，取太原路來至邯鄲。城上望見大旗“秦王”二字，飛報趙王，趙王愈恐。郭開乘機勸趙王開西門出降。秦王政準趙王遷之降，長驅入邯鄲城，居趙王之宮，趙王以臣禮拜見。秦王以趙地為鉅鹿郡，置守。安置趙王於房陵，封郭開為上卿。趙王方悟郭開賣國之罪，嘆曰：“使李牧在此，秦人豈得食吾邯鄲之粟耶？”秦王班師回成陽。郭開積金甚多，不能攜帶，乃俱窖於邯鄲之宅第。事既定，向秦王請讓其休假回趙，搬取家財。既至邯鄲，發窖取金，載以數車，中途為盜所殺，取金而去。有人說：“這是李牧之客所為。”
秦王欲出兵伐趙，因趙與秦通好，伐之無名。大臣尉繚獻計：“請先加兵於魏，然後臣派弟子王敖往說魏王，使賄賂趙王寵臣郭開而請救於趙王，趙必出兵，吾因以為趙罪，移兵擊之。”秦王採用此計，命大將桓率兵十萬，聲言伐魏。復遣王敖攜重金往魏，勸說割鄴城賄趙，而求救於趙。魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。王敖至趙，先以重金交結郭開，然後言三城之事。郭開受魏金，即請趙悼襄王受地救魏。悼襄王命扈輒率軍五萬，往受其地。秦王遂命桓率兵攻鄴。扈輒出兵拒之，大戰於東崓山。扈輒兵敗，桓乘勝追逐，遂撥鄴，連破九城。扈輒退兵於宜安，遣人告急於趙王。趙王聚群臣共議，皆曰：“昔年唯廉頗能御秦兵，現廉頗尚在魏國，可往召之。”因郭開與廉頗有隙，編造了廉頗年老無用的謊言，阻止了廉頗回國抗秦。
秦王知趙不用廉頗，更催桓進兵。趙王憂慮，一疾而亡，太子遷繼位，郭開為相國用事。桓乘趙喪，襲破趙軍於宜安，斬扈輒，進逼邯鄲。趙王遷自為太子時，聞代守李牧之能，乃使人急傳，持大將軍印召牧。李牧在代，有選車五百乘，選騎一萬三千匹，精兵五萬餘人；留車三百乘、騎三千、兵萬人守代，其餘悉以自隨，屯於邯鄲城外，單身入城，謁見趙王。趙王問以御秦之術，李牧奏道：“秦乘累勝之威，其鋒甚銳，未宜挫也。願假臣便宜行事，無拘文法，方敢受命。”趙王許之，並說：“今悉國內勁卒，尚可十萬，使趙蔥、顏聚各率五萬，聽將軍節制。”李牧拜命而行，列營於肥累，置壁壘，堅守不戰。軍士日受賞賜，自求出戰，牧絡不許。桓齡說：“昔廉頗以堅壁拒王齙，今李牧亦用此計也。”桓便分兵一半，往襲甘泉市。趙蔥請出兵救之，李牧說：“彼攻而我救，是致於人也，兵家所忌。不如往攻其營。彼方往襲甘泉，其營必虛，又見我堅壁已久，不為戰備。若襲破其營，則桓齡之氣奪矣。”李牧遂分兵三路，夜襲其營。營中秦兵不意趙兵猝至，遂大潰敗，殺死有名牙將十餘員，士卒死傷無算。敗兵往甘泉市報知桓。桓大怒，悉率兵來戰。李牧兩翼以待之，代兵奮勇當先，左右翼並進，桓不能抵擋，大敗而逃，奔回成陽。趙王以李牧有卻秦之功，封李牧為武安君，食邑萬戶。
秦王政怒桓齡兵敗，廢為庶人，復使大將王翦、楊端和各將兵分道伐趙。王翦從太原一路進兵，楊端和從常山一路進兵，又遣內史騰引兵十萬，屯於上黨，以為聲援。李牧大軍屯於灰泉山，連營數里。秦兩路軍馬，皆不敢進。秦王聞此信，復遣王敖至趙行反間計。王敖至王翦軍中，對王翦說：“李牧北邊名將，未易取勝。將軍姑與通和，但勿定約，使命往來之間，我自有計。”王翦使人往趙營講和，李牧亦使人報之。王敖至趙，再打郭開關節。王敖對郭開說：“李牧與秦私自講和，約破趙之日，分王代郡。若以此言進於趙王，使以他將易去李牧，我言於秦王，你的功勞不小。”郭開已有外心，遂依王敖之說，密奏趙王。趙王使左右往察其情，果見李牧與王翦信使往來，遂信以為然。郭開遂奏趙王曰：“趙蔥、顏聚，都在軍中，大王可遣使持兵符，即軍中拜趙蔥為大將，替回李牧，只說‘用為相國’，牧必不疑。”趙王從其言，遣司馬尚持節至灰泉山軍中，宣趙王之命。李牧說：“兩軍對壘，國家安危，懸於一將，雖有君命，吾不敢從！”司馬尚私告李牧：“郭開潛將軍欲反，趙王信其言，是以相召，言拜相者，欺將軍之言也。”李牧憤然說：“郭開先潛廉頗，今又潛我，我當提兵入朝，先除君側之惡，然後御秦可也。”司馬尚說：“將軍稱兵犯闕，知者以為忠，不知者反以為叛，適令讒人借為口實。以將軍之才，隨處可立功名，何必趙呢？”李牧嘆曰：“吾嘗恨樂毅、廉頗為趙將不終，不意今曰乃及自己！”又曰：“趙蔥不堪代將，吾不可以印援之。”乃懸印於幕中，中夜微服遁去，欲往魏國。趙蔥怒李牧不肯授印，乃遣力士急捕李牧，得於旅舍，乘其醉，縛而斬之。
趙蔥代李牧掛印為大將，顏聚為副。代兵素服李牧，見其無故被害，不勝憤怒，一夜之間，逃散俱盡，趙蔥不能禁。秦軍知李牧死，軍中皆酌酒相賀。王翦、楊端和兩路軍馬，刻期並進。王翦攻狼孟甚急，破在旦夕。趙蔥以為，“狼孟一破，彼將長驅井陘，合攻常山，而邯鄲危矣，不得不往救之”，遂傳令拔寨俱起。王翦探明，預伏兵於大谷，只等趙蔥兵過一半，伏兵一起殺出，將趙兵截為兩段，首尾不能相顧。王翦引大軍殺來，趙蔥兵敗，為王翦所殺。顏聚收拾敗兵，奔回邯鄲。秦兵遂撥狼孟，由井陘進兵，攻取下邑。楊端和亦收取常山餘地，進圍邯鄲。
秦兵圍邯鄲，顏聚悉兵拒守，趙王遷恐懼，欲遣使求救。郭開進言：“韓已入臣，燕、魏自保不暇，安能相救？秦兵勢大，不如全城歸順，不失封侯之位。”趙王遷欲聽之。公子嘉堅決反對降秦，願與顏聚竭力效死。郭開秘密送信至秦軍，要求秦王親臨邯鄲，以便勸趙王歸順。王翦得信，即遣人馳報秦王。秦王親率精兵三萬，使大將李信護駕，取太原路來至邯鄲。城上望見大旗“秦王”二字，飛報趙王，趙王愈恐。郭開乘機勸趙王開西門出降。秦王政準趙王遷之降，長驅入邯鄲城，居趙王之宮，趙王以臣禮拜見。秦王以趙地為鉅鹿郡，置守。安置趙王於房陵，封郭開為上卿。趙王方悟郭開賣國之罪，嘆曰：“使李牧在此，秦人豈得食吾邯鄲之粟耶？”秦王班師回成陽。郭開積金甚多，不能攜帶，乃俱窖於邯鄲之宅第。事既定，向秦王請讓其休假回趙，搬取家財。既至邯鄲，發窖取金，載以數車，中途為盜所殺，取金而去。有人說：“這是李牧之客所為。”