全體原股東註冊資本不變，投資人按:新增註冊資本=註冊資本總額*10%/（100%-10%）增加註冊資本，這樣原股東的股權比例實現同比減少。

徐靂：需要具體案例具體分析，具體要看修改後的公司章程如何約定，投資者與公司原股東之間是否有籤對賭協議，按照國內的公司法，預設的是同股同權，但股東之間可以約定不按股權比例進行分配，甚至有對賭協議要求盈餘部分優先給投資者，因為大多數情況投資者佔的是優勢地位。但如果企業發展的很好，那麼也有可能投資者會讓步，不會那麼強勢，看好未來的企業發展，會選擇作為普通的股東進入。

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在實務中，需要區分兩種情況：

1、增資擴股

外部投資人所投資的全部資金作為公司新增資本，分別計入公司的註冊資本/股本和資本公積，原股東持有的股權同步稀釋。

實務中最常見的便是這種情形。

舉個栗子：

神馬公司註冊資本100萬，甲乙兩個股東分別持股比例為70%和30%。

假設現引入外部投資人丙，協商公司投後估值500萬，投資50萬佔股10%，

此時，神馬公司股權結構為：甲持股70%*（1-10%）=63%，乙持股27%，丙持股10%。

2、股權轉讓

和增資擴股不同，股權轉讓並不會增加公司的註冊資本，屬於股權在股東之間的流轉，除股權轉讓雙方的持股比例會發生變動外，其他股東的持股比例不變。

舉個栗子：

神馬公司註冊資本100萬，甲乙兩個股東分別持股比例為70%和30%。

現股東甲和投資人丙協商，由甲轉讓其名下10%的股份給丙，轉讓完成後，公司的股權結構為：甲60%、乙30%（不變）、丙10%。

如果沒有簽訂其他特別條款的話，原來股東的股權是同比例稀釋的，也就是我們經常聽到的股權稀釋。

舉個栗子應該會更好理解。

春風得意公司註冊資本是100萬元，創始人股東之一阿春持股80%，阿風持股20%。A輪融資，投資人對公司估值，並投資估值額的10%，此時，阿春的持股比例變成：80%*（1-10%）=72%，阿風的持股比例為：20%*（1-10%）=18%，

當然，也有大股東直接出讓股權，小股東不變更股權的情況，這都是雙方甚至多方商量的結果，不需要很死板。

風投進入有兩種方式，增資擴股（新股）和老股轉讓（原股東給風投轉讓股份）在風投進來之前，公司的股權架構必須是合理的，何為合理的？

1、公司有一個大股東，這個大股東也是公司的創始人，而且是主導的創始人，一般佔股70%左右。

2、另外還有聯合創始人，合計股份30%左右。

3、有期權池，用於對未來核心員工和骨幹的股權激勵，15%左右。

創始股東持股70%，創始團隊持股30%

創始人持股降為59.5%，合夥團隊持股25.5%，期權持股15%

投資機構投資公司的時候，增資擴股是最常用的方法，老股轉讓少用，機構投資是投給公司用於發展公司的，不是給到股東個人套現的，只有極少數情況下會用老股轉讓的方式。增資擴股是常用的方法，以上的具體股權比例的數字僅僅作為參考，每家企業的情況不一樣，都可以上下浮動，只要保證原則不變，有一個主要的創始人，是專案的發起人，也是領導人，出錢又出力的，合夥創業，初期總會有兩個聯合創始人加入做事情；

另一個期權池，股權是用來融資、融人的，股份和錢總有一個要給夠。

有了以上三個架構後，風投才會投資企業，一家股權分配不合理的企業，風投是望而卻步的。因為太多的例子說明不合理的股權結構是創業分裂的導火索。

這是很好理解的股權稀釋問題。

如果公司你100%持股，投資者佔10%，那創業者股權就被稀釋到90%，這很好理解。

如果公司有兩位創業者，王某持股80%，李某持股20%，在天使輪後，則分別變為王某持股72%、李某18%、投資者10%。

但是在實踐中，我們經常碰到的是股權結構比較複雜的公司，如果創業股東有5-8名，投資人為2-5名，計算起來就比較複雜了。

還是王某和李某的例子，分別持有80%和20%的股份經過天使融資和A輪、B輪、C輪、D輪共五輪融資後，稀釋後的股權結構如下圖：

可以看到，到C輪融資時，王某持有公司46.66%的股份（小於相對控制權51%），已經失去了公司的控制權。

對於創業公司而言，引入風投是很正常的事情，但是因此犧牲掉自己的利益就不太可取了，那麼公司引入風投時，如何分配才比較合理呢？

一、有限合夥持股

採用有限合夥企業，將合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP），普通合夥人執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。

由創始人擔任普通合夥人，掌握企業的控制權，同時股東不直接持有公司股權。

股東擔任有限合夥人，不參與管理，間接持有股權。由創始人掌握控制權，分紅按個人出資比例來分。

二、委託投票權

投資人在拒絕有限合夥企業持股的情況下，公司部分股東透過協議規定，將其投票權委託給特定股東，也就是創始股東行駛。讓投資人將投票權一書面的形式委託給創始股東，收益還是歸投資人。

比如京東上市前，就有11家投資人將其投票權委託給了劉強東。他雖然只持股20%，但仍掌握了過半數的投票權。

三、一致行動人

簽訂《一致行動人協議》或採取一致行動，在投資人拒絕委託投票權的情況下，創始股東之間，或創始股東與投資人之間可簽署一致行動人協議，規定：公司部分股東就特定事項採取一致行動。

一致行動旨在約定一致行動人在股東大會、董事會的提案、表決等行為保持一致行動，換言之，一致行動人應在股東大會、董事會召開前達成一致的表決意見。這樣，簽署了協議的股東就可以做出相同的意見，加大創始股東的投票比例，鞏固控制地位。