企業合併中涉及或有對價的合併成本怎麼確定？
很專業的一個問題，我們從相關準則規定、技術層面、會計處理三個方面去分析。
1、相關準則規定（從中國會計準則和國際會計準則來看）
①中國會計準則： 《企業會計準則第20號——企業合併》第十一條 購買方應當區別下列情況確定合併成本： 在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合併成本。 《企業會計準則講解第二十一章——企業合併》第三節非同一控制下企業合併的處理：（三）確定企業合併成本：企業合併成本包括購買方在購買日支付的下列專案的合計金額： 其中，4. 或有對價的公允價值。某些情況下，合併各方可能在合併協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方透過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合併對價，或者要求返還之前已經支付的對價。購買方應當將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。根據《企業會計準則第 37號----金融工具列報》、《企業會計準則第 22號----金融工具確認和計量》以及其他相關準則的規定，或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債。
②國際會計準則IAS 32 Financial Instruments: Presentation（附上準則文號，具體條款可以自行百度一下，大致內容與中國的差不多）
根據上述準則規定，或有對價的公允價值應計入合併成本。
接下來的問題是這個或有對價的公允價值怎麼確定，這就需要藉助外部評估公司的力量。
2、確定或有對價的公允價值 給評估公司提供以下資訊：
①收購對賭協議
②被收購企業未來至少5年的戰略規劃、財務損益測算及現金流測算。（這裡5年戰略規劃、損益預測是必須的，至於現金流要看收購協議中關於或有對價的規定是以什麼為標準，我操作過的，是以淨利潤為對賭的或有對價）
③評估師會運用具體的評估模型，模擬出來最可能的情況，然後對或有對價進行折現。 如果涉及或有對價的期限不是一年，而是好幾年，那麼每年年審的時候都得先做一次或有對價的評估，不然你的或有對價公允價值無法確定。（我操作過的是使用蒙特卡洛模擬法，實際評估也就是那麼幾個常用的模型，評估師一般會給出建議）
或有對價公允價值確定好了之後，就是報表層面的記錄問題了。
3、會計處理 （為便於理解，我們模擬一個例子，A收購B公司，收購協議中規定，收購對價3000萬，第一年根據B公司淨利潤完成情況是否達標，或有對價=（淨利潤-1000萬）*PE倍數/（1-收購股權比例）*收購股權比例，若達標需支付這部分或有對價，若不達標就無需支付。 假設B公司未來5年的戰略規劃和損益預測均合理，評估師評估出來的結果是需要支付或有對價2000萬，折現後或有對價的公允價值是1938萬）
收購日的會計處理：
①母公司單體報表（A公司）：尚未支付的對價應當確認金融負債，後續或有對價公允價值的變動應當計入損益
借：長期股權投資 （3000+1938）
貸：銀行存款 -3000
貸：其他流動負債（或有對價） -1938
②被收購公司單體報表（B公司）：應當將或有對價的公允價值計入權益，並將尚未收到的部分作為一項金融資產，後續公允價值的變動應當計入損益。
借：銀行存款 3000
借：其他流動資產（或有對價） 1938
貸：實收資本 -3000
貸：資本公積 -1938
借：實收資本 5000（假設）
借：資本公積 1938
借：未分配利潤 100（假設）
借：商譽 2100（假設）
借：其他流動負債（或有對價） 1938
貸：其他流動資產（或有對價） -1938
貸：長期股權投資 -（3000+1938）
貸：少數股東權益 - 2100
後續計量：
①母公司單體報表（A公司）：
借：其他流動負債（或有對價） 100
貸：公允價值變動損益 -100
②被收購公司單體報表（B公司）：
借：公允價值變動損益 100
貸：其他流動資產（或有對價） -100
借：其他流動負債（或有對價） 1938-100
貸：其他流動資產（或有對價） -1938 +100
轉股日（即實施日）：
借：其他流動負債（或有對價） 1838
貸：銀行存款 1838
借：銀行存款 1838
貸：其他流動資產（或有對價） -1838
借：資本公積 1838
貸：長期股權投資 -（3000+1838）
企業合併中涉及或有對價的合併成本怎麼確定？
很專業的一個問題，我們從相關準則規定、技術層面、會計處理三個方面去分析。
1、相關準則規定（從中國會計準則和國際會計準則來看）
①中國會計準則： 《企業會計準則第20號——企業合併》第十一條 購買方應當區別下列情況確定合併成本： 在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合併成本。 《企業會計準則講解第二十一章——企業合併》第三節非同一控制下企業合併的處理：（三）確定企業合併成本：企業合併成本包括購買方在購買日支付的下列專案的合計金額： 其中，4. 或有對價的公允價值。某些情況下，合併各方可能在合併協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方透過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合併對價，或者要求返還之前已經支付的對價。購買方應當將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。根據《企業會計準則第 37號----金融工具列報》、《企業會計準則第 22號----金融工具確認和計量》以及其他相關準則的規定，或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債。
②國際會計準則IAS 32 Financial Instruments: Presentation（附上準則文號，具體條款可以自行百度一下，大致內容與中國的差不多）
根據上述準則規定，或有對價的公允價值應計入合併成本。
接下來的問題是這個或有對價的公允價值怎麼確定，這就需要藉助外部評估公司的力量。
2、確定或有對價的公允價值 給評估公司提供以下資訊：
①收購對賭協議
②被收購企業未來至少5年的戰略規劃、財務損益測算及現金流測算。（這裡5年戰略規劃、損益預測是必須的，至於現金流要看收購協議中關於或有對價的規定是以什麼為標準，我操作過的，是以淨利潤為對賭的或有對價）
③評估師會運用具體的評估模型，模擬出來最可能的情況，然後對或有對價進行折現。 如果涉及或有對價的期限不是一年，而是好幾年，那麼每年年審的時候都得先做一次或有對價的評估，不然你的或有對價公允價值無法確定。（我操作過的是使用蒙特卡洛模擬法，實際評估也就是那麼幾個常用的模型，評估師一般會給出建議）
或有對價公允價值確定好了之後，就是報表層面的記錄問題了。
3、會計處理 （為便於理解，我們模擬一個例子，A收購B公司，收購協議中規定，收購對價3000萬，第一年根據B公司淨利潤完成情況是否達標，或有對價=（淨利潤-1000萬）*PE倍數/（1-收購股權比例）*收購股權比例，若達標需支付這部分或有對價，若不達標就無需支付。 假設B公司未來5年的戰略規劃和損益預測均合理，評估師評估出來的結果是需要支付或有對價2000萬，折現後或有對價的公允價值是1938萬）
收購日的會計處理：
①母公司單體報表（A公司）：尚未支付的對價應當確認金融負債，後續或有對價公允價值的變動應當計入損益
借：長期股權投資 （3000+1938）
貸：銀行存款 -3000
貸：其他流動負債（或有對價） -1938
②被收購公司單體報表（B公司）：應當將或有對價的公允價值計入權益，並將尚未收到的部分作為一項金融資產，後續公允價值的變動應當計入損益。
借：銀行存款 3000
借：其他流動資產（或有對價） 1938
貸：實收資本 -3000
貸：資本公積 -1938
借：實收資本 5000（假設）
借：資本公積 1938
借：未分配利潤 100（假設）
借：商譽 2100（假設）
借：其他流動負債（或有對價） 1938
貸：其他流動資產（或有對價） -1938
貸：長期股權投資 -（3000+1938）
貸：少數股東權益 - 2100
後續計量：
①母公司單體報表（A公司）：
借：其他流動負債（或有對價） 100
貸：公允價值變動損益 -100
②被收購公司單體報表（B公司）：
借：公允價值變動損益 100
貸：其他流動資產（或有對價） -100
借：實收資本 5000（假設）
借：資本公積 1938
借：未分配利潤 100（假設）
借：商譽 2100（假設）
借：其他流動負債（或有對價） 1938-100
貸：其他流動資產（或有對價） -1938 +100
貸：長期股權投資 -（3000+1938）
貸：少數股東權益 - 2100
轉股日（即實施日）：
①母公司單體報表（A公司）：
借：其他流動負債（或有對價） 1838
貸：銀行存款 1838
②被收購公司單體報表（B公司）：
借：銀行存款 1838
貸：其他流動資產（或有對價） -1838
借：實收資本 5000（假設）
借：資本公積 1838
借：未分配利潤 100（假設）
借：商譽 2100（假設）
貸：長期股權投資 -（3000+1838）
貸：少數股東權益 - 2100