清水和松井正緊盯著小禮堂裡的動靜，炸彈卻並無爆炸，松井疑惑，清水下令，讓三木帶人將禮堂裡的全部殺掉，突然，陳啟殺出，劫持了松井，陳啟腰間綁滿了炸藥，日兵停下，徐彪帶人趕到，與日軍激戰，利箭隊員們也趕到，加入槍戰。 李劍、左光宗帶著武器衝出舞會現場，陳啟拉動導火線，鼓勵左光宗起義，左光宗親見陳啟和松井一起被炸死，清水見狀，逃走，左光宗悲痛萬分，隨即宣佈起義。

眾官兵被左光宗的愛國熱情所鼓舞，眾人紛紛齊聲高喊殺倭寇，報國仇。 李劍和左光宗商議好起義計劃，分頭行動，李劍特戰隊隊員們來到東城門，卓久假扮日軍軍官，下達關閉城門的命令，並集合日軍小隊，利箭消滅掉二十多名日兵。 左光宗說證實其一，左光宗讓慄火帶人保護翠翠等女眷，自己帶兵進攻日本警備隊。 清水等待的外援崎山俊中了潘中和的埋伏，正當清水一籌莫展之時，慄火綁架了左光宗的家人成為清水的最後一顆挾持左光宗的救命稻草。

鼓樓上，清水等日軍不敵45旅起義軍的進攻，與慄火匯合，將理林筱雨、左老夫人、翠翠等押上鼓樓，翠翠為了不讓左光宗被威脅，自己跳下鼓樓而亡，左老夫人也被推下鼓樓，左光宗怒髮衝冠，打死慄火，消滅日兵，李劍救出林筱雨，清水僥倖逃走，他隻身一人絕望地要自殺，卻被趕來的衛義德用獵槍打死。 至此，鳳城解放，城樓上，潘中和宣佈林筱雨被任命為鳳城縣委書記，利箭特戰隊的隊員們也將執行下一個任務，肖嫣看著林筱雨和李劍的微笑面龐，不禁淚眼朦朧。