以前是物質資本決定生產價值，“投大錢，佔大股”是常態！

現在是人力資本決定生產價值，“投大錢，佔小股”已經成了共識！

但即便是這樣，你要談和投資人的比例，那就要看自己的人力資本到底值多少錢？

通常來講初創公司的股權結構，要是沒有聯合創始人的情況下，建議:

創始人:51%-67%（掌握控制權）首輪投資人稀釋:10%-20%未來高管期權池＋未來融資稀釋:剩下的13%-39%

具體佔多少就看你的“籌碼”足不足了！

也就是怎麼描述你的專案很好？

可以從以下著手:

行業:市場空間有多大？產品/服務:產品鏈的設計是怎樣的？有什麼特徵？能解決客戶什麼痛點？商業模式:有什麼創新？能否做大？盈利模式:盈利點是否清晰？財務預測:短期、中期、長期大概能賺多少錢？資金用途:錢怎麼用？戰略規劃:3-5年準備做到什麼程度？

最後要約定的就是投資退出機制，如:

一年內就退出，按照投資額退出。一年後退出，參照利潤/淨資產退出等。

做好約定，避免糾紛！

創始人不出資，屬於拿自己的人力資源入股。這種情況之下，創始人究竟佔據多少的股份比例，主要取決於這部分的價值有多少，又憑藉著自己的人力資源入股佔據百分之五十一股份的案例。當然更常見的還是投資人控股，通過後續條約保持公司控制權的做法。

具體問題具體分析，建議如下：

第一， 創始人首先要審視自己專案，團隊，和自己值多少錢了。

如果不涉及到資金問題，投資人自己的專案價值，團隊價值和資深的人力價值將成為能夠佔據多少股權的關鍵所在，也是投資人投資時重點考慮的地方。像是小米的雷軍，自身的人力價值已經足以支撐他掌握絕對的控股權，再加上自身的財力，毫無爭議。

但是如果專案好，個人能力並不出眾，在這方面的談判上就要處於劣勢地位。或者是個人能力出眾，專案有小缺陷，也是可以談判的。

第二， 可簽訂後續融資稀釋投資人股權，團隊不稀釋。

即使在一開始的談判之中沒有獲得絕對控股權也不是什麼大不了的事情。可以透過一些條約的簽訂限制投資人對於公司的決策權，當公司有了後續的進一步發展之後，透過一些條款來稀釋投資人的股份。

不要將自己的投資人當作敵人來看待，要知道，大部分的投資人的目的絕對不是和你爭奪公司的控制權，而失去的利益之後，功成身退。他們的目的是為了掙錢，是為了讓股權的價值得到增值。如果你的公司能夠穩定發展，對於投資人而言，什麼事都不做，最為省心。

第三， 協商分配。

創業型企業的股權分配，創始人要佔大頭，投資人不進行公司管理的話，可以與創始人簽訂對賭合同，即業績達標下，股權分配傾向創始人，否則要給出資人股權補償。這種對賭協議能夠有效保障雙方的利益，更能夠激勵創始人更好的奮鬥，可以納入考慮範圍。

總而言之，談判很重要，創始人對於自己的估值也很重要，對於到底佔據股權多少，幾輪融資之後要佔據股權的多少，自己心中做出預判，並結合實際情況進行談判。

我是李合偉：伯樂創投俱樂部創始人，創投商學院首席講師，著作《覺悟行果創業論》。幫助過300多位創業者創業成功。期待與您分享交流～～～

在投融資的過程中，創始人和投資人之間是一種博弈的關係，

雙方的出資、股權佔比、各自的權利都是博弈的結果。

一般情況下，創始人會自籌啟動資金，而後引入外部投資人，也正是由於創始人的全身心投入，加大了投資人對創業專案的信心。

實務中，也存在部分專案具備一些其他專案不具備的優勢，而被投資人追捧，即使創始人完全不繳納出資。

1、創始人雖然不出資，但是其自身擁有稀缺的資源

有些創業專案，創始人擁有一些特殊的資源，如頂尖的專利技術、獨一無二的客戶資源、具有獨佔性的渠道、即為優秀的創業團隊等，這些都足以彌補創始人沒有出資的問題。

2、在股份分配方面，創始人仍需要保持控制權

雖然創始人團隊並不出資，但鑑於用於上述的資源，加之這是雙方博弈的結果，投資人是對此是已經認可。

在股份分配方面，建議創始人團隊至少保持三分之二以上多數的股份，除了保證控制權以外，還能減緩因後續融資帶來的股權稀釋問題。

3、投資人對創始人團隊轉讓股權予以限制

實務中，投資人可能會在投資協議中約定限制性條款，限定創始人團隊在約定期限內不得轉讓其持有股權（變現）。

4、雙方實際佔股比例，要根據公司估值、投資人實際出資和雙方的權利義務綜合確定

最終確認創始人和投資人雙方股權佔比時，結合雙方認可的公司估值、投資人實際出資金額、投資人的保障性權利等多方面因素確定，必要的時候還可以實行動態調整機制，根據約定的因素對雙方的股權比例進行調整。

舉個栗子：投資人和創始人約定某些公司發展的標誌性階段，一旦達成，投資人將給予創始人團隊股權獎勵，即無償將其持有的部分股權贈予給創始人團隊；同樣，如果沒有達成一定的要求，投資人可以調低投資估值，即同樣的投資金額，投資人的持股比例將上升。

如果你認為不出資就沒有股份，那只是小白的想法。樓下的達人已經對“人才、資金、資源”這個黃金三角關係作了清晰論述，這裡不再贅述。就是說投資人雖然沒有實物資金入股，但是出人力與資源，等於出了乾股。

至於，股份比例怎麼定，還是需要創始人提前設計好股權結構，或是怎麼商量著定。但大多創始人都會將創始團隊的持股比例定在50%以上，以掌握企業運營的主導權。

否則，很容易遭遇萬科王石那樣的股權之爭，王石也險些被“野蠻人”寶能系清理出局。

商業就是講一切可以商量的東西都可以商量著來，股份比例也是這樣。一個有效的股權分配能夠激發團隊的幹勁，能吸引投資人的投資熱情。

在企業初創時期，創始人一定要將決策權牢牢掌握在自己手裡。等企業步入正軌，組織設計與制度已經完善，逐步釋放自己的股份，能夠給企業的新生力量以激勵，使企業能夠長久生存發展下去。

從14年起，註冊資本實繳登記制度轉變為認繳登記制度，工商部門只登記公司認繳的註冊資本總額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明檔案。創始人認繳公司部分註冊資本，即可成為公司股東。另外，創始人還可以可評估作價且可轉讓的財產（如技術、不動產等）作價入股，成為公司股東。

建議使用動態股權分配方法。