無論是有限合夥基金形式還是契約型基金形式（私募股權基金的兩種常見形式），條款無一例外都很多，也沒法逐條去分析，作為投資人也無須逐條去分析，關注幾個重要方面即可（如果實在不放心，想逐條分析，那就找個律師幫忙把關）：

1、基本要素

（1）投資範圍

如果是專項基金，則會明確具體的投資標的；

如基金投資於多個標的，則只是說明投資的方向—“投資於優質標的”之類的表達語；

（2）投資目標

一般常規的私募股權基金的投資目標多為獲得投資增值，如果有其他目的也會做相應的說明；

（3）投資期限

包括投資期、管理退出期/延長期，比如投資期限為3+2年，代表的含義是投資期3年，2年管理退出期，類似的也有3+1+1、5+2、5+1+1等期限設計。

（4）繳款方式

投資人一般都是貨幣資金認購。

有限合夥形式的基金常見的繳款方式有兩種：

（1）認繳，分期出資：即LP（有限合夥人）先認繳，之後按照基金投資的需求分期出資；

（2）一次性實繳到位；如果基金標的已經明確，等待打款，一般會要求投資人全額出資；

契約型基金一般是一次性出資到位。

2、費用及收益分配

（1）管理費用

一般2%/年左右，收取的方式有價外收取、價內計提兩種：

價外收取：即投資人在繳付投資款時加上管理費的部分，如果是按年收取，則在投資款的基礎上加上1年的管理費；實務中，有些基金是一次性收取3年或者5年的管理費；

比如，投資款100萬，管理費2%/年，5年管理費一次性收取，則投資人應繳付的款項為=100+100*2%*5=110萬

價內計提：投資人繳付出資的時候無須額外支付管理費，管理費根據基金的規模計提，這樣就需要在基金的實際募集規模和投資規模之間保留一個差額（即“超募”），這個差額的部分要涵蓋管理費和基金的其他運營費用。

（2）其他費用

認購費：根據投資款按照一定的比例收取，一般是價外收取，1%~3%不等，一次性費用

託管費：支付給託管機構（銀行、券商）的費用，按照實際產生的費用收取

第三方機構費：因基金業務需要聘請會所、律所、評估機構等所產生的費用

（3）收益分配

涵蓋了基金的收益分配順序，和收益分配的標準。

關於收益分配的標準，不同的管理人的設計有所區別，管理人的提取保持方式有超額收益分成、全額收益分成、區間收益分成等多種方式。

3、管理人及投資決策機制

（1）管理人的基本情況、基金經理的基本情況、投委會的組成情況

（2）基金的投資決策流程

（3）管理人違約責任的處罰等；

4、資訊披露

私募股權基金不同於私募證券基金，在資訊披露方面的頻次要低的多，季度披露、半年度披露，或者年度披露（每年至少披露一次），按照現在基金業協會的要求是按季度披露；

資訊披露中主要涵蓋了基金報告的披露頻次、內容框架、披露方式等內容，這是私募股權投資人瞭解基金動態的主要渠道。

一 私募股權基金的合同構成

私募股權基金的合同是一系列法律檔案的集合。通常包括兩大組檔案：檔案組一，法律募集檔案；檔案組二，投資者適當性檔案。其中檔案組一為主檔案，約定了合夥人（包括普通合夥人/基金管理人和有限合夥人/投資人）的權利、義務、投資所承擔的風險及相關糾紛協調機制等。檔案組二為輔助性檔案，是確定有限合夥人/投資人具備合格投資資質的一系列證明性檔案。

作為檔案組一的法律募集檔案一般包括如下檔案：《投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》、《投資合夥企業（有限合夥）入夥協議》、《基金產品說明書》、《投資合夥企業（有限合夥）風險揭示書》等。

作為檔案組二的投資者適當性檔案一般包括如下檔案：《投資者基本資訊表（自然人或法人）》、《基金投資者風險承受能力問卷》、《投資者型別及風險匹配告知書及投資者確認函》等。

二私募股權基金的合同要點

1 法律募集檔案的要點

首先，《投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱《合夥協議》）和《投資合夥企業（有限合夥）入夥協議》（以下簡稱《入夥協議》）是主檔案裡面的關鍵，特別是《合夥協議》相當於基金主合同，是私募股權基金合同的核心部分，需要普通合夥人/基金管理人和有限合夥人/投資人共同簽署方能生效。《合夥協議》約定了合夥企業的基本情況、合夥人(包括普通合夥人/基金管理人和有限合夥人/投資人)及其出資、合夥人(包括普通合夥人/基金管理人和有限合夥人/投資人)的權利和義務、合夥企業的管理方式和投資業務、費用和支出、入夥及退夥、收益分配、資訊披露、解散與清算等部分。同時，《入夥協議》類似於基金認購書，也需要普通合夥人/基金管理人和有限合夥人/投資人共同簽署。

其次，《基金產品說明書》（以下簡稱《產品說明書》）、《投資合夥企業（有限合其次，《基金產品說明書》（以下簡稱《產品說明書》）、《投資合夥企業（有限合夥）風險揭示書》（以下簡稱《風險揭示書》）等檔案屬於基金主合同的補充性檔案。其中，《產品說明書》描述了基金產品的基本資訊，包括：基金名稱、產品型別、基金管理人、基金是否託管、募集結算資金專用賬戶監督機構、投資範圍、投資策略及投資限制、基金產品風險等級、基金主要費率、募集期限、基金期限、收益分配、起點認購金額等，其實是把基金主合同裡面的相關重要條款摘錄出來，以便有限合夥人/投資人充分理解。同前，《風險揭示書》也是將基金主合同裡面所涉及的風險詳細列示，以便有限合夥人/投資人能充分認知。

2 投資者適當性檔案的要點

《投資者基本資訊表（自然人或法人）》（以下簡稱《基本資訊表》）、《基金投資者風險承受能力問卷》（以下簡稱《問卷》）、《投資者型別及風險匹配告知書及投資者確認函》（以下簡稱《確認函》）等檔案，是確定有限合夥人/投資人具備合格投資資質的一系列證明性檔案。其中，對於自然人的有限合夥人/投資人，《基本資訊表》確認其個人身份資訊、資產規模和投資經歷等內容。對於機構的有限合夥人/投資人，《基本資訊表》在確認了機構的基本資訊的同時，還確認了機構的法定代表人和指定授權人的個人資訊。《問卷》是對自然人投資人做的風險測評。《確認函》是投資者完成《基本資訊表》和《問卷》後，管理人對投資者給出的風險承受能力結果；以及投資人對該結果的確認。

綜上，法律募集檔案和投資者適當性檔案的集合，構成了私募股權基金的合同檔案。