首先我們來看下新三板定義：新三板是經國務院批准設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、併購等相關業務提供服務。作為中國多層次資本市場體系建設的重要組成部分，完善中國多層次資本市場體系的重要舉措。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司是其運營管理機構，是經國務院批准設立的中國證監會直屬機構。那麼用大白話給大家梳理一下。在整個世界的經濟都比較不理想的大背景下，國家需要經濟改革，因此國務院搞出了新三板這一新的全國性證券交易場所。那麼搞這個到底有什麼用，說白了就是借錢給企業發展，很多企業想發展缺錢，國家又沒錢借給他們，而中國又有很多投資者找不到好的投資產品，股票連連虧損，P2P各種跑路，於是國家搭建這樣一個平臺，讓投資者出錢投資，企業有錢了可以不斷髮展然後企業盈利，國家經濟轉好，最後投資者，企業，國家，三方獲利。新三板：中小企業非上市股份有限公司股份轉讓平臺，可以公開交易和定向融資，不可以公開發行股票。暫時只能存量發行，有點類似美國的介紹上市(Way of Introduction)。下面來聊聊新三板的一些遊戲規則： 遊戲規則一：全國性市場的內涵 全國性，意味著全國範圍內的中小企業理論上都可以在這裡進行股權交易、融資等。但是中國實施政策時一般採取“先行先試”的方式，所以現在只在“國家級高新區”可以進行試點。 2006年在北京中關村試點，然後2012年8月在上海、武漢和天津擴大試點。也就是說，現階段，只有這四個地方的國家級高新園區可以進行新三板的試點，企業只有在這四個地方的國家級高新區才可以在新三板進行掛牌。(當然需要注意的是，上海現在有兩個國家級高新區，只有張江高新區列入了試點範圍)。 遊戲規則二：中小企業的內涵 怎麼定義中小企業?實務當中，主要依據“工信部聯企業〔2011〕300號”，即《關於印發中小企業劃型標準規定的通知》(以下稱《通知》)來進行劃分。符合的，即可。 但是如果企業不屬於上述的所謂“中小企業”的範疇，是不是就不能掛牌呢?顯然在《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等規定當中沒有提及。 從實務角度來看，如已掛牌公司中的430225(伊禾農品)，即上海伊禾農產品科技發展股份有限公司，屬於《通知》中的“農、林、牧、漁業”，即營業收入20000萬元以下的就算作是中小微型企業。 而根據其報價轉讓說明書，其掛牌前一年和前兩年的營業收入均在2億以上。所以，可以看出，實質上在掛牌操作當中，不會太關注公司是否符合所謂“中小企業”標準。 遊戲規則三：交易 按照有價證券的定義，如果一個東西不能流通，它根本不能屬於有價證券。因此，交易功能是重中之重。那麼新三板的交易規則有什麼特點? 在剛試點初期，是不允許新三板股票進行連續交易的。因此只能是一種稱之為“買價還價”的方式進行。 但是，2013年2月2日，中國證監會公佈了《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，掛牌股票轉讓可以採取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批准的其他轉讓方式。 也就是說，以後的交易形式會多種多樣，使有價證券“流通"的功能得到極大發揮。遊戲規則四：融資 我們知道，IPO的定義是首次公開發行。除了首發外，公開發行還是再融資(配股和增發股票)，這些都是在公開的市場，可以向公眾公開籌集資本的方式。 而新三板在暫行規則下並不允許進行公開融資，它更多的是以一種私募的性質來融資。也就是所謂的“定向發行”，在A股當中，更多的願意稱之為“非公開發行”，也就是選定了物件後，再發行融資。 通常來說，這些“物件”的數量都是有限的，在A股市場裡是10個，而在新三板，新規則下是25個。 遊戲規則五：實務相關 除了以上根據定義的所謂遊戲規則，我想你應該還想知道具體的操作程式等。這方面的資料，網上也非常多，如果你是剛入門，可能找不著北，我就把重點列在下面吧。 (a)新三板的好處： 1、時間短、成本低 2、提高公司治理水平和內部控制水平 3、股東、風投等的退出渠道 4、提高知名度和企業價值 5、可以定向增發、股權質押等方式融資 (b)哪些企業適合在新三板上掛牌交易和融資? 1、有進入資本市場意願但暫不符合主機板、中小板、創業板條件的，或雖符合條件但不願意漫長等待的公司 2、已有一定的業務規模，但資金緊張制約業務規模擴大的公司 3、具有創新業務模式，需要提升公司品牌、提高公司估值水平的公司 4、希望藉助資本市場力量擴大規模、做大做強、規範經營，實現跨越式發展的公司 (c)掛牌有什麼條件?最新的請參見《關於釋出《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的通知》 1、存續滿兩年， 有限責任公司整體改制的可連續計算 2、業務明確，具有持續經營能力 3、公司治理機制健全，合法規範經營 4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 5、主辦券商推薦並持續督導 6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件 對於財務指標沒有要求。(當然了，要成為股份公司，改制前股本是500萬是必須的) 需要注意的是，網上的很多資料這一塊都比較舊，通常來說它們會這麼寫： 1、存續滿兩年， 有限責任公司整體改制的可連續計算 2、主營業務突出，具有持續經營能力 3、公司治理結構健全、運作規範 4、股份發行和轉讓行為合法合規 5、取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認函 6、其他條件 這個是證券業協會下的舊規則，已經不適用。不過變化倒不大，對實務沒啥影響，只是在外面和客戶溝通時(如果你是從業人員)，最好講新的，顯得專業。 (d)哪些行業適合? 在中關村試點期間，還是要求科技企業的，但是現在新規則下，沒有要求。符合上面提到的中小企業標準的企業和掛牌條件的，即可。 關於角色： 一般來說，是券商和企業達成財務顧問協議和新三板協議後，再由會計師事務所和律師事務所與企業簽訂相關服務協議，一起為企業上新三板進行合作。 券商：統籌掛牌事宜，制定時間表和規劃進度以及掛牌備案材料製作的相關統籌、製作等，對於一些重要問題做為負責人、作為公司的推薦人，作為掛牌後的持續督導人等。 會計師事務所：對於公司兩年一期的報表進行審計。當然改制時也有審計。 律師事務所：對於公司歷史沿革、法律問題等進行相關調查、合規性審查等。 企業：掛牌主體和主要責任人之一。 評估師事務所：在改制階段出具評估報告，通常在工商環節有作用。(具體作用其實就是評估值不能比審計值低，不要不給過，實務要求來的，紙面上沒有)。 新三板與統一監管的場外市場，比如深圳前海股權交易中心等市場有什麼關係? 主要是我們國家現在像構建一個所謂多層次的資本市場的原因。 層次一：主機板(含中小板) 層次二：創業板 層次三：新三板 層次四：各地的股權交易中心 層次五：券商的櫃檯市場
首先我們來看下新三板定義：新三板是經國務院批准設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、併購等相關業務提供服務。作為中國多層次資本市場體系建設的重要組成部分，完善中國多層次資本市場體系的重要舉措。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司是其運營管理機構，是經國務院批准設立的中國證監會直屬機構。那麼用大白話給大家梳理一下。在整個世界的經濟都比較不理想的大背景下，國家需要經濟改革，因此國務院搞出了新三板這一新的全國性證券交易場所。那麼搞這個到底有什麼用，說白了就是借錢給企業發展，很多企業想發展缺錢，國家又沒錢借給他們，而中國又有很多投資者找不到好的投資產品，股票連連虧損，P2P各種跑路，於是國家搭建這樣一個平臺，讓投資者出錢投資，企業有錢了可以不斷髮展然後企業盈利，國家經濟轉好，最後投資者，企業，國家，三方獲利。新三板：中小企業非上市股份有限公司股份轉讓平臺，可以公開交易和定向融資，不可以公開發行股票。暫時只能存量發行，有點類似美國的介紹上市(Way of Introduction)。下面來聊聊新三板的一些遊戲規則： 遊戲規則一：全國性市場的內涵 全國性，意味著全國範圍內的中小企業理論上都可以在這裡進行股權交易、融資等。但是中國實施政策時一般採取“先行先試”的方式，所以現在只在“國家級高新區”可以進行試點。 2006年在北京中關村試點，然後2012年8月在上海、武漢和天津擴大試點。也就是說，現階段，只有這四個地方的國家級高新園區可以進行新三板的試點，企業只有在這四個地方的國家級高新區才可以在新三板進行掛牌。(當然需要注意的是，上海現在有兩個國家級高新區，只有張江高新區列入了試點範圍)。 遊戲規則二：中小企業的內涵 怎麼定義中小企業?實務當中，主要依據“工信部聯企業〔2011〕300號”，即《關於印發中小企業劃型標準規定的通知》(以下稱《通知》)來進行劃分。符合的，即可。 但是如果企業不屬於上述的所謂“中小企業”的範疇，是不是就不能掛牌呢?顯然在《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等規定當中沒有提及。 從實務角度來看，如已掛牌公司中的430225(伊禾農品)，即上海伊禾農產品科技發展股份有限公司，屬於《通知》中的“農、林、牧、漁業”，即營業收入20000萬元以下的就算作是中小微型企業。 而根據其報價轉讓說明書，其掛牌前一年和前兩年的營業收入均在2億以上。所以，可以看出，實質上在掛牌操作當中，不會太關注公司是否符合所謂“中小企業”標準。 遊戲規則三：交易 按照有價證券的定義，如果一個東西不能流通，它根本不能屬於有價證券。因此，交易功能是重中之重。那麼新三板的交易規則有什麼特點? 在剛試點初期，是不允許新三板股票進行連續交易的。因此只能是一種稱之為“買價還價”的方式進行。 但是，2013年2月2日，中國證監會公佈了《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，掛牌股票轉讓可以採取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批准的其他轉讓方式。 也就是說，以後的交易形式會多種多樣，使有價證券“流通"的功能得到極大發揮。遊戲規則四：融資 我們知道，IPO的定義是首次公開發行。除了首發外，公開發行還是再融資(配股和增發股票)，這些都是在公開的市場，可以向公眾公開籌集資本的方式。 而新三板在暫行規則下並不允許進行公開融資，它更多的是以一種私募的性質來融資。也就是所謂的“定向發行”，在A股當中，更多的願意稱之為“非公開發行”，也就是選定了物件後，再發行融資。 通常來說，這些“物件”的數量都是有限的，在A股市場裡是10個，而在新三板，新規則下是25個。 遊戲規則五：實務相關 除了以上根據定義的所謂遊戲規則，我想你應該還想知道具體的操作程式等。這方面的資料，網上也非常多，如果你是剛入門，可能找不著北，我就把重點列在下面吧。 (a)新三板的好處： 1、時間短、成本低 2、提高公司治理水平和內部控制水平 3、股東、風投等的退出渠道 4、提高知名度和企業價值 5、可以定向增發、股權質押等方式融資 (b)哪些企業適合在新三板上掛牌交易和融資? 1、有進入資本市場意願但暫不符合主機板、中小板、創業板條件的，或雖符合條件但不願意漫長等待的公司 2、已有一定的業務規模，但資金緊張制約業務規模擴大的公司 3、具有創新業務模式，需要提升公司品牌、提高公司估值水平的公司 4、希望藉助資本市場力量擴大規模、做大做強、規範經營，實現跨越式發展的公司 (c)掛牌有什麼條件?最新的請參見《關於釋出《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的通知》 1、存續滿兩年， 有限責任公司整體改制的可連續計算 2、業務明確，具有持續經營能力 3、公司治理機制健全，合法規範經營 4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 5、主辦券商推薦並持續督導 6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件 對於財務指標沒有要求。(當然了，要成為股份公司，改制前股本是500萬是必須的) 需要注意的是，網上的很多資料這一塊都比較舊，通常來說它們會這麼寫： 1、存續滿兩年， 有限責任公司整體改制的可連續計算 2、主營業務突出，具有持續經營能力 3、公司治理結構健全、運作規範 4、股份發行和轉讓行為合法合規 5、取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認函 6、其他條件 這個是證券業協會下的舊規則，已經不適用。不過變化倒不大，對實務沒啥影響，只是在外面和客戶溝通時(如果你是從業人員)，最好講新的，顯得專業。 (d)哪些行業適合? 在中關村試點期間，還是要求科技企業的，但是現在新規則下，沒有要求。符合上面提到的中小企業標準的企業和掛牌條件的，即可。 關於角色： 一般來說，是券商和企業達成財務顧問協議和新三板協議後，再由會計師事務所和律師事務所與企業簽訂相關服務協議，一起為企業上新三板進行合作。 券商：統籌掛牌事宜，制定時間表和規劃進度以及掛牌備案材料製作的相關統籌、製作等，對於一些重要問題做為負責人、作為公司的推薦人，作為掛牌後的持續督導人等。 會計師事務所：對於公司兩年一期的報表進行審計。當然改制時也有審計。 律師事務所：對於公司歷史沿革、法律問題等進行相關調查、合規性審查等。 企業：掛牌主體和主要責任人之一。 評估師事務所：在改制階段出具評估報告，通常在工商環節有作用。(具體作用其實就是評估值不能比審計值低，不要不給過，實務要求來的，紙面上沒有)。 新三板與統一監管的場外市場，比如深圳前海股權交易中心等市場有什麼關係? 主要是我們國家現在像構建一個所謂多層次的資本市場的原因。 層次一：主機板(含中小板) 層次二：創業板 層次三：新三板 層次四：各地的股權交易中心 層次五：券商的櫃檯市場