秦朝滅亡之際，大將蒙恬已不在世，而南越國當時還沒建立，趙佗當時不過只是一名縣令而已。

秦始皇統一六國後，為解除匈奴對秦西北邊境的侵擾，命大將蒙恬統領三十萬大軍北上抗擊匈奴。匈奴敗逃後，蒙恬駐守上郡，修築萬里長城。秦始皇在最後一次出巡途中去世時，蒙恬當時還是在北方駐守，修長城。當時秦始皇的長子扶蘇也在北邊協助蒙恬修長城。秦始皇死時，趙高李斯和胡亥密謀篡改了秦始皇遺詔，導致扶蘇和蒙恬先後自盡。所以秦二世胡亥繼位後，秦朝出現動搖之時，大將蒙恬已不在人世。

南端的趙佗當時只是秦朝南海郡龍川縣的縣令，建立南越國是西漢開國後的事。秦朝滅亡的前一年，南海郡守任囂病重，臨終前讓龍川縣令趙佗代行南海郡守一職，並且對趙佗提出了斷絕與中原地區往來，自立一國的想法。

當時的情況是，秦二世登基後施行暴政不得人心，而且秦朝國內先後有陳勝吳廣起義、劉邦項羽楚漢之爭，整個中原地區陷入一種戰亂狀態。南海地處南部邊端，又有天然的山水屏障，完全可以自立一國，還能抵抗中原各路起義軍的侵擾。

任囂死後，趙佗採納了任囂臨終前的設想，命令所轄軍隊據險防守，斬殺南海郡內的秦朝官吏，以自己的親信替換。此後，趙佗又領兵征服了南海郡周邊的象郡和桂林郡，以此三郡為基地建立了南越國。

直到劉邦建立西漢十一年後，南越國才臣服於漢朝，成為西漢的一個藩屬國。趙佗是第一代南越王，一直活到漢武帝時期，以103歲的罕見高齡去世，成為中國歷史上壽命最長的帝王。

因為秦始皇剛統一六國，建立秦朝時，邊境不穩，戰亂不斷，所以派往邊境的兵，讓他們就地駐紮，開疆拓土，建立新家園，所以派往邊境的兵很少能回來。