韓信一連滅魏、徇趙、脅燕、定齊，齊國平定之後，他派人向劉邦上書說：“齊國狡詐多變，是個反覆無常的國家，南邊又與楚國相鄰，如不設立一個代理王來統治，局勢將不會安定。我希望做代理齊王，這樣對形勢有利。”當時，項羽正把劉邦緊緊圍困在滎陽，情勢危急，看了韓信上書內容，劉邦十分惱怒，大罵韓信不救滎陽之急竟想自立為王。[93]張良、陳平暗中踩劉邦的腳，湊近他的耳朵說：“漢軍處境不利，怎麼能禁止韓信稱王呢?不如就此機會立他為王，好好善待他，使他自守一方，否則可能發生變亂。”劉邦經提醒也明白過來，改口罵道：“大丈夫平定了諸侯，就做真王罷了，何必做個暫時代理的王呢？”於是派張良前去立韓信為齊王，徵調他的部隊攻打楚軍。

齊國失利，龍且戰死，使項羽非常恐慌。派盱臺人武涉前去遊說韓信反漢與楚聯合，三分天下稱王齊地。韓信謝絕說：“我奉事項王多年，官不過是個郎中，位不過執戟之士。我的話沒人聽，我的計謀沒人用，所以才離楚歸漢。漢王劉邦授我上將軍印，讓我率數萬之眾，脫衣給我穿，分飲食給我吃，而且對我言聽計從，所以我才有今天的成就。漢王如此親近、信任我，我背叛他不會有好結果的。我至死不叛漢，請替我辭謝項王的美意。”

武涉遊說失敗後，齊人蒯通知道天下大局舉足輕重的關鍵在韓信手中，於是用相人術勸說韓信，認為他雖居臣子之位，卻有震主之功，名高天下，所以很危險。終於說動韓信，但韓信猶豫而不忍背叛劉邦，又自以為功勞大，劉邦不會來奪取自己的齊國，於是沒有聽從蒯通的計謀。

漢五年，劉邦趁項羽無備，楚軍飢疲，突然對楚軍發動戰略追擊。約韓信從齊，彭越從梁南下合圍楚軍。五年十月，韓信、彭越未能如期南下。劉邦追擊楚軍至固陵，楚軍反擊，劉邦大敗而歸。

為調動韓信、彭越，劉邦聽從張良之謀，劃陳以東至海廣大地區為齊王韓信封地；封彭越為梁王，劃睢陽以北至谷城，為其封地。由韓信指揮此戰。韓、彭遂率兵攻楚；韓信從齊地南下，佔領楚都彭城和今蘇北、皖北、豫東等廣大地區，兵鋒直指楚軍側背，彭越亦從梁地西進。漢將劉賈會同九江王英布自下城父北上；劉邦則率部出固陵東進、漢軍形成從南、北、西三面合圍楚軍之勢，項羽被迫向垓下退兵。

十二月，劉邦、韓信、劉賈、彭越、英布等各路漢軍與楚軍於垓下展開決戰。漢軍以韓信率軍居中，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷後。韓信揮軍進攻失利，引兵後退，命左、右翼軍繼續攻擊。楚軍迎戰不利，韓信再揮軍反擊。楚軍大敗，退入壁壘堅守，被漢軍重重包圍。楚軍屢戰不勝，兵疲食盡。又用四面楚歌之計，致使楚軍士卒思鄉厭戰，軍心瓦解，韓信乘勢進攻，楚軍大敗，十萬軍隊被全殲，項羽逃至東城自刎而死。劉邦於是還至定陶，馳入韓信軍中，收奪了他的兵權，後改封韓信為楚王，都下邳。

根據史書記載，當時韓信的部下其實劉邦和韓信都不是掌握得十分牢固。劉邦多次馳入韓信軍中奪取兵權，而韓信不能制。同樣的，劉邦只有靠用這種下三濫手段才能掌控韓信軍，同時也說明了劉邦對韓信軍掌控也不牢固。

總的來說，兩人在軍中的勢力各自參半。若是韓信留在齊地，劉邦是無法掌控得住的。可一旦劉邦抵達軍中，形勢或許就不一樣了。

控制不住，韓信參與垓下之戰的30萬大軍，大部分都是韓信偷襲齊國之後，劉邦增援過去的包括曹參,灌嬰,傅寬,柴武,呂澤,丁復，沒有劉邦韓信叫三分齊國都做不到，更別提三分天下了。

至少有部分士兵會投奔劉邦，韓信雖然帶兵打仗是很厲害，但所帶的將領士兵，都不能完全屬於自己的親信，他只是管理著這個軍隊，而且手下的將領很多都是和劉邦關係很要好的，如果韓信堅持按兵不動，那些偏向劉邦的親信，最終肯定會帶上自己那些士兵齊齊奔向劉邦。正因為韓信手下的很多大將都是劉邦的心腹，所以每次劉邦來到韓信大軍中，都能直接奪取兵權，而韓信也無法去對劉邦有什麼作為，只能趁著劉邦和項羽激戰的時候稍微要挾下，獲得一個齊王，這也是韓信沒有聽從帳下謀士的建議，如果韓信在政治上稍微懂一些都對了，知道培養自己的親信，來鞏固自己的地位，不至於讓韓信後期落得如此悽慘的下場。

這個根本不用擔心，如果韓信連自己的隊伍都掌控不住的話，還不成了笑話。另外，他怎麼能夠聯百萬之眾，攻必克戰必勝呢！這個大將軍當的也太水了吧！另外，韓信的部隊都是親自操練出來的虎狼之師，與劉邦沒有半毛錢關係，也就是說韓信手下全是嫡系部隊，這樣計程車兵心裡向著誰，自然不言而喻。或許他們把天下大勢看的比韓信還要透徹，都盼著主帥與劉邦、項羽三分天下呢。

反過來說，項羽之所以派人去遊說韓信，正是因為事情有一定的可行性，三分天下水到渠成。但是韓信是一個性情中人，他既要得利還要圖名，所以把最好的機會失之交臂。而門客蒯通更是苦口婆心的勸說韓信擁兵自立，但是韓信早被劉邦昔日那點“解衣推食”的蠅頭小惠所俘虜。因此，韓信內心也許有過動搖，但他認為無論怎麼做，榮華富貴都是唾手可得，與其被人戳脊梁骨，還不如成就了對自己有知遇之恩的劉邦。結果很可惜，顯然韓信高估了自己的價值，低估了劉邦的用心。臨死之前，追悔莫及。

劉邦打仗敗多勝少，每次把兵打光了就把韓信的部隊帶走，他這樣做的目的不外乎兩個：一是韓信的兵戰鬥力強、好用，比起蕭何從關中招募來的一群老弱病殘強百倍；二就是防止韓信坐大，用且防著。最後韓信兵臨齊國城下的時候，劉邦之所以讓酈食其去說降齊國，就是不想讓韓信的實力再次壯大。結果，韓信聽從蒯通的建議，鑽了劉邦沒有下停止攻擊齊國的命令而搶佔了酈食其的功勞，馬上又彙集起了三十多萬雄兵。這就是韓信和資本，但是他不去利用。

鴻溝議和後，項羽撤軍，劉邦號令韓信、彭越、英布等人追擊項羽，所有人都按兵不動看劉邦的笑話，結果劉邦被項羽一個回馬槍殺了個灰頭土臉。很明顯，沒有韓信的命令，所有人都是一幫隔岸觀火的看客。誰敢譁變？曹參還是灌嬰？沒有一個敢出頭的人。韓信按兵不動，彭越、英布亦如此，劉邦無可奈何。更何況當時鹿死誰手還不一定，如果韓信的志向大於感情用事，那麼持兵兩雄間自立是很明智的作法。當劉邦將關東之地全部許出去的時候，韓信、英布等人才傾剿而出，聚集百萬大軍，將只剩十萬軍隊的項羽合圍於垓下。

楚漢戰爭結束後，劉邦故技重施，一路小跑趕到定陶韓信的軍營，趁韓信還在睡夢中，劉邦抄起帥印揣入懷中。劉邦這一連串嫻熟的動作足矣說明他對韓信一刻都沒有放鬆警惕，同時證明了自己的不自信。如果士兵們都動不動就譁變、倒戈，劉邦根本用不著如此煞費苦心。既便說，劉邦將心腹曹參、灌嬰等人都安排在了韓信的眼皮底下，監視韓信，但是以韓信的謀略除掉他們不過是探囊取物。所以，如果韓信按兵不動，根本不會出現士兵譁變一說，更何況此時的天下還沒有真正屬於劉邦了。就算是劉邦做上了皇帝，如果韓信有所行動，劉邦依然無可奈何。

劉邦稱帝后，將韓信由齊王改封為楚王，管轄下邳一隅。結果兩年後就有人告韓信謀反，而劉邦束手無策，因為他有自知之明，如果和韓信真刀真槍的較量無異於自取滅亡。所以劉邦只能聽從陳平的計謀偽遊雲夢澤，又一次陰了韓信一把。從此以後，劉邦就將韓信放在眼皮底下看了起來。這就說明，即使劉邦成為了天下之主，韓信依然可以興風作浪。所以，如果說當年韓信按兵不動，軍隊就們譁變劉邦，那是對兵仙的一種侮辱。