在1943年5月，盟軍已經在北非取得了大規模勝利，並佔領了突尼西亞，到了7月，他們又在西西里島登陸，義大利本土已在盟軍的炮口之下，隨時有被轟炸的危險——當然，危險很快就變成了現實，盟軍沒讓墨索里尼等太久，盟軍的飛機在羅馬進行了第一次無情的轟炸。

正在這位義大利獨裁者在瀕臨絕望的時候，國內的這場轟炸摧毀他最後的一顆神經，沒有人願意再陪著墨索里尼賣命了，包括他最重要的臂膀、他的女婿齊亞諾在內的一干法西斯黨徒，已經醞釀好了一個巨大的反叛計劃將他從獨裁的神壇上轟下去，當墨索里尼心事重重回到羅馬的時候，才發現自己已經成為了眾矢之的，所有人都在指控是他將義大利帶到了如此進退維谷的境地上，曾經不可一世的義大利領袖此時尷尬而又無助，只能聽任他的法西斯黨徒召開了會議，要求將最重要的軍權還給國王，建立一個有民主議會的君主立憲制國家來取代墨索里尼的獨裁政權。

翻天覆地的變化讓墨索里尼感到猝不及防，雖然他早已知道義大利內憂外患有多麼棘手，但並沒有想到自己忠實的追隨者們會這麼迅速而又團結地背叛他。然而，想不到的還在後面，墨索里尼本以為自己依然可以保留在這個國家的地位，但是這種以為終結在了7月25日，那天他被國王召到了宮裡，這個在他看來連擺設都不如的國王卻勒令他辭職，一陣旋風般的劇情反轉之後，墨索里尼被押上了一輛救護車，就這樣戲劇一般結束了他在義大利權力的頂峰叱吒風雲的日子。義大利人在趕墨索里尼下線的時候幹得真的漂亮，沒有人為他說一句話，也沒有人對此感到驚訝，似乎大家都已經預見到了這位領袖的結局。

如果墨索里尼的下線真的就這樣悄然無息就真的太可悲了，實際上，並不是所有的人都放棄了他，遠在德國的盟友希特勒在得知訊息以後可著急壞了，羅馬的政變不得不說是個衝擊，法西斯陣營的失利不可能讓德華人無動於衷，因而希特勒立刻決定，要憑德國的力量救出被關押的墨索里尼，推翻義大利現在的政府，重新扶植老友上岸。

1943年9月初，德華人搞到了墨索里尼的確切位置，並派人把他營救了出來，過程想象不到的簡單，義大利軍隊發揮最可貴的品質“臨陣脫逃”逃出來的墨索里尼已經身心疲憊不堪了，墨索里尼居然原諒了女婿齊亞諾，像背叛這麼嚴重的事都這麼優柔寡斷了。

可墨索里尼至少不是個懦夫，在墨索里尼將要被槍決的那一刻墨索里尼躍起打算保護他的情婦佩塔奇，遭到看守她的人的輪番毆打，在隨後混亂的掙扎中被射死，在最後一刻墨索里尼成為了一名英勇無畏的騎士。墨索里尼的演講說的還是蠻霸氣的。

事實上從1943年開始，墨索里尼的末日便已經逐漸逼近了，英美盟軍發動雪橇犬行動後，墨索里尼被趕下臺，並被囚禁。德國得知這個訊息後，則透過“橡樹行動”救出了墨索里尼，墨索里尼此後又建立了聽命於德國納粹的“薩洛共和國政府”。僅僅兩年後，墨索里尼再度垮臺，出逃途中被義大利游擊隊所捕，隨後被槍決，而他的屍體則被掛在了洛雷託廣場示眾。

△貝尼託·阿米爾卡雷·安德烈亞·墨索里尼

1943年7月10日，英美盟軍發動雪橇犬行動，在義大利西西里島登陸，島上的德、意軍隊接連敗退。6天之後，羅斯福和丘吉爾發表講話，要求墨索里尼投降，並號召義大利人民反抗法西斯統治。而此時的義大利經濟也到了崩潰邊緣，老百姓早已經恨死了將自己拖入戰爭深淵的墨索里尼。

△墨索里尼

如此局勢之下，統治集團內部也發生了嚴重分歧，一些人害怕曠日持久的戰爭將會帶來毀滅性災難，主張單獨與盟國媾和，甚至意圖透過軍事政變而使義大利退出戰爭。而另一部分人則堅決支援墨索里尼，認為局勢還沒有惡化到最後時刻。

1943年7月24日，在墨索里尼反對派領袖之一迪諾·格蘭迪的要求下，法西斯最高委員會召開會議，格蘭第伯爵則將在會議上提出議案，要求墨索里尼將最高國務決策權和軍隊指揮權交還國王，該議案最終以19人贊成、7人反對、2人棄權的結果得以透過。

△墨索里尼和希特勒

1943年7月25日下午，墨索里尼前往薩伏伊宮覲見國王維克多·埃曼紐爾三世，僅僅幾分鐘後，走出王宮的墨索里尼便被宮廷衛隊長控制，被押往了科因奇諾·塞拉大街的憲兵兵營。晚10點45分，羅馬電臺發表了墨索里尼辭職的訊息，並宣佈國王已經任命彼得羅·巴多格里奧元帥接替其職務。接任的巴多里奧元帥下令將墨索里尼秘密關押起來，並準備與盟國簽訂停戰協議。

墨索里尼下臺的訊息傳到柏林後，希特勒極為憤怒，認為必須救出墨索里尼，使之重掌義大利政權並繼續為法西斯效命。而在總參謀部制定的四套計劃中，德軍最終選擇了最為大膽的“橡樹行動”。透過這場堪稱德軍歷史上最大膽的營救行動，德軍在無一人受傷的情況下，墨索里尼最終被成功救了出來。

△“橡樹行動”中被救出的墨索里尼

1943年9月13日，墨索里尼到達慕尼黑，見到了已經逃出義大利的妻子和兩個孩子。9月17日，墨索里尼在義大利北部的薩洛再度登場，建立了完全由德華人操縱的傀儡政權“義大利社會共和國”，又稱之為“薩羅共和國”。

1945年，盟軍的攻勢越來越猛烈，局勢對軸心國越來越不利。1945年4月21日，盟軍佔領巴倫地平原，墨索里尼政權再度垮臺。4月25日，墨索里尼和情人克拉拉·貝塔西先是到達米蘭，然後準備逃往瑞士。

△墨索里尼和貝塔西

4月26日拂曉，墨索里尼正在一家旅館中等待與自己的3000名黑衫軍會合，然而卻並未等到，他不得不自己想辦法逃走。逃亡過程中，他們遇到了一隊正在撤離的德軍，墨索里尼得以混進德軍隊伍，希望憑藉軍隊的掩護能夠逃出去.

4月27日，這支德軍被義大利的游擊隊攔了下來，並要求搜查卡車，同時要求德軍主動將卡車中的義大利人留下。雖然希特勒要求德軍不惜一切代價保護墨索里尼，但德軍士兵此時卻並未將此放在心上，他們並沒有阻止義大利游擊隊的檢查，結果墨索里尼很快便被搜了出來。

△義大利游擊隊

關於如何處置墨索里尼，游擊隊員們分成了兩派，一派認為應該立即將其處死，另外一派則認為應該將其交給盟軍。經過一夜的討論之後，最終決定將其就地處決。在被槍決之前，墨索里尼還在請求游擊隊可以放貝塔西一條生路，但卻被貝塔西所拒絕，兩人最終在科莫省梅澤格拉被一起槍決。

墨索里尼和情婦被殺之後，兩人的屍體被運回了米蘭，倒掛在了曾有15名游擊隊員被暴屍的洛雷託廣場的一個加油站頂上示眾。即使墨索里尼已經變成了屍體，但憤怒的義大利人仍然沒有放過他，對其進行了各種蹂躪。

△被倒吊示眾的墨索里尼（左二）

後來，墨索里尼的屍體被運往了米蘭大學醫院，並隨後被安葬在了米蘭城外的穆索科墓地。而美國軍方則從其腦袋中取走了一些腦組織，儲存在了華盛頓的伊麗莎白精神病院。

1946年，萊西奇等3名法西斯分子溜進墓地，盜走了墨索里尼的屍體，但三人很快便被抓獲，而墨索里尼的屍體責備義大利政府扣押了十年，直到1957年才交還給其遺孀雷切爾·墨索里尼，並被安葬在了其故鄉普雷達皮奧的聖卡西亞諾墓地。