2018年1月22日，一家叫做渤海活塞的一份公告，徹底揭開了北汽新能源汽車的上市安排，同時也預示著這家中國新能源汽車市場上炙手可熱的龍頭企業，基本上已完成了借殼上市的絕大部分準備工作。被選中的殼資源叫做“SST前鋒”，是一家註冊在成都的電子和機電產品銷售公司，北汽集團在2018年1月19日，從北京首創手中拿走了SST前鋒的控股權，透過國有資產的無償劃撥。

4月27日，SST前鋒（600733.SH）釋出公告稱，經中國證監會上市公司併購重組稽核委員會召開的2018年第21次併購重組委工作會議稽核，公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲透過。

這就是市場上經常出現的“借殼上市”行為。借殼上市是指一家非上市公司透過把資產注入一家市值較低的上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的資訊皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

一、借殼上市的三種模式

1．直接收購

這是借殼上市的簡單模式，也是最容易理解和操作的模式。這種方式可以節省大量時間，借殼完成後很快進入角色。

2．資產或股權置換

一般是把兩家公司的資產集中到一家，或以一方的資產來交換另一方的資產。透過這些操作，實現殼公司的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

3．兩種方式結合使用

很多借殼上市都會兩種方式結合使用。擬上市公司成為控股股東，透過重組後的董事會對殼公司進行內部重組，剝離不良資產或整頓，提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

二、會計處理

針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對於非上市公司透過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，財政部會計司日前釋出《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的覆函》，明確相關問題。財政部在覆函中明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合併》的規定執行。

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合併財務報表時應當區別以下情況處理：交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合併財務報表時，應當按照《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）的規定執行；交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合併》及相關講解的規定執行，即對於形成非同一控制下企業合併的，企業合併成本與取得的上市公司可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。

三、借殼上市的好處

1．對上市資產專案的要求較為靈活

一些有興趣上市的公司，因為擁有的資產暫時未完全達到上市規則內的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運作三年，三年盈利水平未達到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平；在這些情況下,有興趣上市的公司可無需多等一段長時間使其資產滿足聯交所上市規則內的要求，而可透過收購一家已上市公司在較短時間內達到上市的目的。

2．節省籌備工作和時間

透過借殼上市，如沒有涉及改變公司的主營業務或把大量資產注進或撥離上市公司，收購者可避免做大量和申請上市有關的工作，包括三年會計報告、評估報告、重組、編寫招股書和盈利預測等工作，收購上市較直接申請上市可節省約數個月的準備和執行時間。

3．減省中介機構費用

由於收購上市所涉及的工作量及時間較直接申請上市少，所以一般所需付給中介機構的費用相對地也較少。但須注意，在股市低迷時，所要支付的上市公司控股溢價比較低，但是如果股市處於高峰時期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價，而收購者需考慮這溢價是否合理，衡量時間及成本才作出決定。

借殼上市可以簡單化地理解為：被借殼的公司置出資產，借殼方置入資產！就像你的水杯裝滿了水，別人想要你的杯子，你把水倒出來對方重新裝入水。一般的殼資源因自身問題想要賣殼，需求方會參與會面談判就股權債務等問題進行討價還價，最終促成交易後一個置出一個置入完成借殼，省去了ipo排隊待審過會的漫長等待……

就算借殼上市也要上市，所以我們先搞清楚公司為什麼要上市。

上市企業和一般企業時相比，其最大的優勢是可以在資本市場上大規模募集資金，以便促進公司的快速成長。簡單來說，就是為了錢，其他好處暫且不說。所以，上市公司的資格就成了一種稀缺資源。所謂“殼”，就是指擁有上市資格的公司。

所謂借殼上市就是指母公司也就是集團公司透過將主要資產注入到子公司中，來幫助子公司成功上市，從證券市場吸取更多的資金。

從具體的操作手段來看，一個公司準備借殼上市，首先碰到的問題就是該怎麼挑選一個比較合適的“殼”。一般來看，這些“殼”具有這些性質，所處行業大多為夕陽行業，主營業務增長緩慢，盈利水平很低，甚至有虧損；另外，公司股權結構單一，比較容易收購控股。在最終的實施方面，首先集團公司將自己的一部分優質資產剝離出來上市。其次，透過上市公司大力度的籌集資金，將集團公司的重點專案注入上市公司。最後——再透過配股將集團公司的非重點專案就行上市操作。

需要了解的是：借殼上市時，一般伴隨大宗的關聯交易，國家為了保護中小投資者的基本利益，各種關聯交易在資訊披露方面要求也很高，必須充分、及時、詳細的公開披露。

借殼上市公司從實際效果來看，透過股權轉移或者拍賣購買的低廉方法獲得上市公司的實際控制權，從而完成借殼上市的整個過程，已經成為了很常見的資產重組方法。但是，如果新的大boss注重戰略發展，為公司長遠發展做足固話，就會給公司帶來明顯的業績改善。反之，如果大boss目光短淺，只是注重財務方向的目標，濫用公司控制權，則會給公司發展留下隱患。