泛海的北京專案和上海專案均位於一線城市的核心位置，是十分稀缺的大體量優質專案。融創收購這兩個專案將有助於進一步增加融創在北京和上海的土地儲備和市場份額。對房地產市場每個人都有自己的看法和判斷。孫宏斌的微博也曾明確表示，融創有充足的現金流，並且堅定看好中國經濟的未來！既然有泛海這麼好的標的，融創果斷出手，雙方也是共贏～

孫宏斌是立足於地產主業痴心不改，其他地產商謀求轉型之際，孫宏斌逆勢出擊，再度收買核心地塊。

1月21日早間，融創中國控股有限公司釋出公告稱，公司在1月20日與泛海控股股份有限公司的控股子公司武漢中央商務區股份有限公司簽訂協議書，以125.53億元收購目標公司100%股權，目標公司擁有北京泛海國際專案1號地塊及上海董家渡專案100%權益。

北京地塊在北京四環，屬於典型的稀缺資源，目前房價在10萬元左右，上海地塊也是上海稀缺資源，屬於熱土開發趨於，擁有諸多標誌性建築。董家渡，是黃浦區舊城改造的重點，也是外灘金融集聚帶的重要區域。未來，這裡將打造成集金融、商業、辦公、居住、文化休閒等功能於一體的中央活動區。

孫宏斌不缺錢，一方面是銷售款回籠，另一方面是信用好，融資方便。因此孫宏斌有錢就是任性，開啟了買買買的策略。

地產轉型並不順利，許家印與賈躍亭合作也不順，孫宏斌購買樂視也不順，目前新能源汽車是紅火，可在筆者看來未來贏家很少，網際網路影視娛樂也是充滿風險，地產發家還是地產順手。

很多地產都在轉型，叫啥控股之類的，或許孫宏斌在低迷之際能夠撿到優質的便宜貨。

這125億都買了什麼資產？據公告，包括北京泛海國際專案1號地塊與上海董家港專案的100%權益，即一塊在北京朝陽核心區，一塊在上海黃浦區核心地段，翻譯過來就是北京和上海兩處優質資產。

近年來，受房地產政策調控影響，一些地產公司資金週轉速度降低，且流動性不足，對公司未來發展形成掣肘，而泛海正屬於此類。眾所周知，房地產屬於資金密集型行業，面臨較大的資金壓力，泛海此時出售優質資產，或許就是出於對資金的需求，120多億的資金可將暫時緩解壓力。另外一方面則是為了加快轉型，公告顯示，泛海正轉型成為證券、信託等為主的金融公司。

回到問題本身，融創為何一擲千金購買上述地塊，透過地理位置來看，這兩幅土地地理位置優越，未來可塑空間比較大。同時還可以增加自己的土地儲備，尤其是黃金地段的。資料顯示，截至2018年底，融創土地儲備僅次於恆大和碧桂園。當前，一線城市的核心區土地儲備越來越少，本次收購融創不僅可以增加在一線城市核心土地儲備和市場份額，也可以進一步鞏固在一線城市的影響力。

當前地產形勢下，逆勢擴張拿地也屬於地產公司策略一種，目前拿地成本較以前有所降低，溢價率較低。萬科一邊喊著活下去，一邊頻頻拿地，也是同樣的道理。

個人拙見，僅供參考

首先要明白孫先生要買的是什麼？是什麼樣的專案值得孫先生花這麼大的價錢去收購。根據泛海控股集團的公告所示，出售的是北京和上海兩處核心地段的優質資產。融創的孫先生看中的是目前中國地產行業前三位位置，要想擠進前三位，必須做大做強。在後續的爭霸賽中，必須要有拿的出手的專案。現階段是地產行業寒冬，所以現在趁其他公司轉行轉業賣資產度日，孫先生就大肆收購。等到春暖花開時，市場上剩下的就只有大地產大亨了，這也是市場經濟的自然規律。所以在市場經濟叢林中，強者只會越強，弱者只會越弱。以後這樣的收購還會有。

孫宏斌老闆出手都是大手筆，2018年突飆狂進銷售額4600多億，房地產公司全國第四位！ 在萬達專案上浮盈230多億，敢想敢做。

這次收購泛海專案，那絕對符合孫老闆風格，做就做大的，趕超萬科是他一直以來的夢想。

斌總這是一統江湖的打法！以後沒人幹房地產了，為什麼？！因為所有的地都是斌總的，你想開發房地產，要從斌總手裡買！你就是排隊送錢，對不起，都是零售，不批發了！你知道以後房子什麼價錢了吧！

【一、基本情況】

此次收購北京專案和上海專案均位於一線城市的核心位置，擁有便利的交通，成熟的設施，並緊鄰城市景觀資源，是十分稀缺的大體量優質專案。

值得注意的是，收購事項的總代價約為人民幣148.87億元，其中股權代價約為人民幣111.75億元，債權代價約為人民幣37.12億元。

此外，武漢中央商務區及其關聯方欠付目標公司及北京東風約人民幣23.34億元的債務，總代價與前述債務衝抵後的現金應付代價約為人民幣125.53億元。

【二、行業趨勢】

在地產現金為王和收併購加速的大背景下，對於泛海當然變成了剛需，而對於融創透過100%股權收購可以強化在一線城市的地位和品牌影響力，在寸土寸金的一線城市，土地儲備越來越難，透過招拍掛拿地的可能性越來越小，整體收購是最好的選擇，並且是100%股權，這樣其中的各種資質、進度都可以得以延續，提高開發進度和效率。同時也符合一線城市未來還將繼續並進一步發力帶動中國城市經濟和地產行業發展的風向標作用，並且也是最賺錢最穩妥的投資區域。融創的規模和整體實力得到進一步強化，前十強或者前五強的地產公司，都一樣，一邊喊著活下去，一邊讓別人活不下去，將別人收入囊中，加速行業的整合，鞏固江湖地位，贏得未來的可持續發展。

【三、經濟角度】

100%股權收購，相對資產收購有天然的優勢，具體對比見下表。

對於融創收購方來講，股權交易時，只產生印花稅=產權轉移資料*0.05%政策依據同上開發完成銷售

（1）印花稅=產權轉移資料*0.05%

（2）土地增值稅，無

（3）增值稅，無

如採用簡易計稅方法，稅負無影響，只是政策因素，無關變數；

如採用一般計稅，銷售額=收入-支付的土地價款

（4）附加稅費=應交增值稅稅額*（城市維護建設稅稅率+教育費附加+地方教育費附加），無。

（5）企業所得稅，無

土地使用權的稅前可扣除成本為初始取得成本，該股權溢價在標的公司稅前不得扣除。

【四、綜上所述】

——通俗來說也就是100%股權收購的方式，相當於沒有進行買賣行為，只是變更了標的公司（專案公司）的法人代表和股東，最終實現對標的專案的運營控制和投資風險/收益的承擔而已。

——但是股權收購也有一定的不足，我們需要提醒融創方面注意：

一、收購方可能會承擔被收購方的或有負債以及收購標的本身可能存在的過往一切法律風險。

二、股權溢價稅務風險，被收購方泛海需要繳納高額的轉讓所得稅，收購方融創在收購後，支付的股權溢價成本在稅費計算時不能扣除，開發完成銷售環節需要交納高額的稅費，尤其是在土地增值稅方面。並且面臨收購成本發票不足，畢竟是100%股權收購方式，只能用公司的註冊資本進行抵扣，高額的股權溢價很難平衡。

——所以建議：

對於或有負債和法律風險，需要控制付款節奏，與專案節點掛鉤，避免合作方過早脫身。聘請專業機構和團隊進行充分盡調和完美安排。看融創方的付款節奏已經有考慮到這些。

感覺房地產市場漸漸迴歸理性了，地產公司只是單純的做地產，證券公司單純搞金融，不再相互摻和了，也許就沒前幾年這麼亂了。資金漸漸回到自己專有的道路上去，沒有那麼多快錢、熱錢了，經濟也許會好轉了。