落魄書生張珍其父母在世之時，曾與丞相金寵指腹為婚。誰知張家家敗人亡，金寵嫌張珍貧寒，藉口三代不招白衣女婿，命其在碧波潭邊的草堂讀書，待考取功名後從長計議。感嘆人情冷暖，張珍在冷月下兀自哀聲嘆氣，對潭中鯉魚吐露愁腸，誰知竟感動了清冷水府中的鯉魚精，深夜化身金牡丹與之相會。張珍喜出望外，認假為真，興沖沖地為娘子採摘梅花，誰知在花園遇見真的牡丹小姐，衝撞誤會後被當作賊人逐出丞相府。假牡丹難斷情緣，隨之出奔，不想中途再被抓回。真假牡丹無人能辨，引出包青天和觀音菩薩審斷奇案，譜寫了一段流傳千古的佳話……

書生張珍與丞相之女牡丹有婚約，後因父母相繼去世，便投奔相府。丞相見他無錢無勢，表面命他暫居在後花園碧波潭畔的草廬中讀書，心裡卻想找機會悔婚。

張珍心情苦悶，經常獨自走到潭邊哀嘆心事，潭中鯉魚精愛慕張珍的善良淳樸，遂變成牡丹的模樣到書房與他相會，二人情意投合。

一日，張珍遇到真牡丹，呼牡丹“娘子”，丞相斥其傷風敗俗，將他趕出相府。鯉魚出府去追，丞相撞見，誤以為女兒要與張珍私奔，便將他們抓回府中。

兩個牡丹一時真偽難辨，丞相請包公來公斷，鯉魚精請出龜精變作包公亦出現在相府。在假包公巧妙暗示下，真包公得悉真情，為成全二人推辭不問，二人趁機逃走。

但丞相不肯罷休，又奏明聖上請張天師調來天兵天將追趕，鯉魚精將身世告之張珍，張珍不以為怪，反而更加看重這份真情。

關鍵時刻，觀音現身，願度鯉魚精修煉成仙，但鯉魚精不願成仙，轉為凡人與張珍結成夫妻。