韓信在跟隨項羽時，任中郎將。在幾次的軍事行動中曾向項羽多次提出一些關鍵的建議，但是每次都被項羽否決了。在不被重用時，韓信就離開了項羽，轉而在漢王劉邦軍中做了個小兵，由於常與別人談論軍事，久而久之一些話就傳到了蕭何耳中！蕭何向劉邦舉薦韓信，因此劉邦重用韓信，韓信滅齊後，請劉邦封自己為假齊王，韓信謀士蒯通建議韓信佔據齊地為王與劉邦、項羽、三國鼎立！最後還是被韓信拒絕了！一飯之恩報之，何況是劉邦的知遇之恩呢？韓信是一個有恩必報的人。也正是因為他的這個優點。最終葬送了自己的性命。

因為他覺得劉邦對他有恩，賞識他的才能。他不願意背叛劉邦。如果韓信能像張良一樣，辭官不做應該不會被殺。韓信是又不願意落下背主的罵名，又不願意放棄手中的權力，所以才會被殺。

秦朝覆滅以後，項羽擁兵30萬之眾，成了各路起義軍的真正首領。除此之外，還有一支實力不弱的起義軍，那就是由劉邦率領的沛地起義軍，手下也有10萬之眾的大軍。因此引起項羽的忌憚，由於天下各路起義軍受項羽的指揮，因此勝利以後，天下當然也由項羽安排。項羽為了扼制劉邦勢力的發展。

故意將巴、蜀，漢中三個資源匱乏的郡分給劉邦，封他為漢王。想要把劉邦關到偏僻的山裡去。同時又把關中分為三個部分，分封給秦朝的降將章邯，司馬欣和董翳。以便阻塞劉邦向東發展的出路，自己則封為西楚霸王，佔地九郡，佔領長江中下游等一帶廣大肥沃的地方，以彭城為都城。

不過這一切都擋不住韓信的用兵如神，韓信明修棧道，暗度陳倉，順利的迷惑了項羽的視線。暗中從小路偷襲陳倉。最後僅用不到三個月，順利拿下關中。

公元前205年，魏王豹打算聯楚叛漢，起兵10萬之眾，把守平陽關，截斷了河流，抗拒漢軍，準備和楚、漢三分天下。劉邦接到訊息後，十分氣憤，命韓信為左丞相，和灌嬰，曹參統率10萬大軍渡河擊魏，開闢北方戰場。最終韓信用木罌渡軍破了魏兵，平定了魏地。

楚漢爭霸之際，韓信逼得項羽自刎烏江，成功的輔助劉邦獲得了天下。但是就是這麼一個智力超群的軍事家，最後卻落得個狡兔死走狗烹的悲劇下場。韓信在他全盛時期，手握重兵，本可以稱王，和劉邦項羽三分天下。最後為何還要自投羅網呢？

史料記載，當時的韓信的確有稱王之意，在劉邦和項羽打得不可開交之時，韓信攻下了齊地，並寫信要求劉邦封他為代理齊王。項羽派使者武涉建議韓信擁兵自重，與劉邦項羽三分天下。韓信的謀士蒯通也勸說韓信自立為王。最後卻因為劉邦旗下的謀士張良和陳平暗中指點劉邦，最終封了韓信為真齊王。韓信心中十分滿意，所以拒絕了項羽的建議。 韓信最後之所以落得如此悲劇下場，跟他的性格有非常大的關係，就如上面所說，在劉邦和項羽打得火熱之時。韓信要求劉邦封其為齊王，和劉邦平起平坐（當時劉邦也還是漢王），給劉邦的心裡留下了陰影。 韓信善於謀兵，不善謀己，當時蒯通建議，韓信稱王。韓信並沒有答應，一方面是因為劉邦已經答應封他為齊王，另一方面，韓信還念著劉邦的恩情，不願出爾反爾恩將仇報。 這跟韓信的老對手項羽一樣，項羽在鴻門宴始終猶豫不決，沒有殺劉邦放走了他。而韓信在天下大勢面前卻放過機會。他們都敗給了同一個人劉邦。他們性格上面的缺陷，客觀的促成了他們悲劇的下場。

韓信說白了只是個軍事家，可以做一個軍事統帥，但他不具備統一天下的條件，也就是說當不了皇帝，因為當皇帝統一天下，治理天下首先自身要有過人識人的能力，還要有政治抱負和頭腦，也就是政治家的事，身邊還要有一大批精英輔佐，韓信就是個軍事家，攻城掠地，打勝仗沒問題。可做政治家的事不是的強項，也做不來。

韓信當時拒絕項羽三分天下的請求主要還是因為為了報答劉邦對他的知遇之恩。

韓系在擔任大將軍之前是很苦的。自己雖然讀過不少兵書，但是當時秦國已經滅掉六國統一了天下，沒有了仗打自己根本就沒有用武之地。而且他自己也不會幹別的謀生。整天呆頭呆腦的就只會打仗。連吃飯都是個問題。經常在別人家蹭飯吃。他曾經在一個與他關係很好的人家吃飯。在那個人家裡白吃白喝的住了很長時間，最後被那個朋友的媳婦將他給趕走了。後來一個在河邊洗衣服的大娘見韓信可憐就經常給他吃的。後來那個大娘的衣服洗了好幾天也洗完了不再到這裡來給韓信吃的了。韓信說等自己將來飛黃騰達了會報答他的。那個人根本就不求什麼報答，只希望他能找個差事幹填飽自己的肚子。大娘走後韓信又沒有了飯吃。再這樣下去韓信就要餓死了。

後來，天不絕韓信，不久就發生了秦末農民大起義，各地都在反抗秦朝。韓信施展才華的機會終於來了。他也參加了義軍隊伍想展示一下自己的才華。於是他投靠了項羽的隊伍。有一次他給項羽做門衛。看到項羽在派兵佈陣就故意的前去評論了一番，想要被項羽賞識委以重用。但是項羽沒有認可他說的辦法還把讓給趕了出去。韓信就這樣在項羽軍中默默無聞的一直到了秦朝滅亡。

秦朝滅亡以後項羽分封天下諸王。將劉邦封為了漢王。這時劉邦已經有了一些名聲。韓信在項羽這裡不被重用就想去劉邦那裡試試運氣。後來韓信有幸與蕭何相識。蕭何覺得韓信是個人才，可堪大用。就想著什麼時候將他推薦給劉邦。可結果還沒等蕭何將韓信推薦給劉邦韓信就覺得前程無望逃走了。蕭何聽說後連夜騎馬去追韓信。終於將韓信給追回來了。追回來之後他就來到劉邦這裡將韓信推薦給了劉邦。劉邦就封韓信為大將軍，統領自己的所有兵馬。過了這麼多年韓信終於如願以償了。

之後韓信率領漢軍一路披荊斬棘，為劉邦立下了許多的功勞，在齊地大敗龍且的二十萬楚軍之後項羽也對他刮目相看，派人前去拉攏他。但是被韓信給拒絕了。韓信之所以拒絕項羽的拉攏就是因為沒有劉邦的賞識就沒有成為齊王的韓信。韓信非常感謝劉邦當年對他的知遇之恩的。所以當時項羽的人去拉攏他沒有拉攏成功。他身邊的謀士蒯通又勸他自立他也沒有同意。要不然他肯定早就自立為王了。憑藉自己的軍事才能至少也能三分天下，弄好了沒準兒天下就是他自己的了！！

也不算拒絕項羽，當時韓信正充滿期盼的“待價而沽”。

秦朝滅亡後，志得意滿的項羽拒絕了屬下建都秦地的建議，拉著從咸陽搶劫的珠寶美女撤回楚地，老巢選在彭城（今徐州）。因為分封的各地諸侯認為分配不公，便起兵對抗項羽的楚政權。

當時被封漢王的劉邦一看，機會來了，立馬參與反抗軍陣營，奪三秦之地，向彭城進軍。反楚聯軍共56萬人，而此時項羽正帶著楚軍主力忙著攻打齊國。防守空虛的彭城輕易被劉邦拿下，聽說老巢被佔，項羽急率3萬騎兵精銳回救，並一舉擊潰劉邦大軍，劉邦退守至滎陽、成皋一線與楚軍相持。

在此期間一面派酈食其去勸降齊王，另一面命令韓信去率軍攻打齊國。

酈食其的口才也厲害，經過一番攻心，齊王被說動了，同意降漢。但此時韓信的攻齊大軍已經大兵壓境。聽說酈食其已經勸降了齊王，韓信準備退兵。

這時候韓信的屬下蒯通不樂意了，還沒下手，被酈食其搶了頭功，什麼都沒撈到，很不甘心。於是就對韓信說：“咱們辛辛苦苦才打下趙國五十多城，酈食其一個文人，憑一張嘴就得到齊國七十多城，功勞竟然超過我們。再說漢王又沒有下詔書命令我軍不能攻齊。”

韓信隨即繼續攻打齊國，那邊正和齊王高高興興飲酒談笑的酈食其可就大禍臨頭了，齊王得知韓信攻齊的訊息，認為酈食其欺騙他，大怒之下，下鍋煮了酈食其。

佔了齊地的韓信給劉邦上書，說齊國反覆無常靠不住，不如讓自己代理齊王。劉邦一見大怒，罵道：“咱們苦兮兮和項羽大戰，韓信這小子竟然要自立為王！”，一邊的張良偷偷踩劉邦的腳，劉邦回過神，改口又罵：“大丈夫立了功，當什麼代理的，要當就當真正的王！”於是下詔書冊封韓信齊王。

項羽這邊也沒閒著，派武涉去遊說韓信，聯楚抗漢，三分天下。韓信回絕：“當初我在項王帳下多年，官不過郎中，位不過執戟，倍受冷遇。但是漢王待我情深義重，我至死不會叛漢！”韓信嘴上說的大義凜然，其實心裡也在對比盤算，否則日後劉邦調動他和彭越去打垓下之戰，磨磨蹭蹭就是不去。

當時蒯通也看準了，韓信幫誰，另一方必敗，趁此天賜良機自立。韓信還是猶豫，以漢王恩厚，不肯忘恩負義為由相拒。

韓信此番決斷，失去了擁兵自立，三分天下的良機，以至日後被呂后騙到長樂宮死前嘆到：“悔不聽蒯通之言，以至死在婦人手中！”