對賭協議的本質是：解決交易雙方對企業價值判斷存在的資訊不對稱問題。

比如你認為企業值8億，因為今年能實現8000萬淨利潤，10倍PE就是8個億的估值，但我認為你只能實現4000萬淨利潤，10倍PE就是4個億的估值，相執不下怎麼辦？總要解決這個問題吧，畢竟你需要錢，我需要投出去專案，那麼OK，我認你的8億估值，但是前提是你今年必須要實現8000萬利潤，如果實現不了，那麼不好意思，年底我要按照實際實現的利潤重新調整估值。

常見的的對賭協議其實主要有2條是：

1、業績對賭，對賭標的通常是企業的扣非後淨利潤，一般是未來3年的淨利潤，比如對賭16年-18年分別3000萬、5000萬、8000萬，也有對賭三年累計1.6億的，當然也有對賭收入的，網際網路公司也有對賭使用者數、增長率、付費使用者數、付費率的（因為短期內沒有利潤）

2、回購。回購本質上也是一種對賭

一旦無法實現預定的條件，將由實際控制人回購。

回購的條件一般分為幾類：1）證券化，IPO、借殼、併購

2）經營業績嚴重偏離預期，嚴重影響企業經營的情況

完不成對賭協議怎麼辦？一般PE機構會要求執行對賭協議，這又分為2種：1、上市了的話，就基本不追究了，因為PE機構賺錢了就不會糾結對賭了，如果上市後沒賺錢的話可能還會要求執行（這種情況在中國由於存在一二級市場差很少出現，除非你投的價格非常高）2、沒上市，一般PE機構會跟企業協商執行對賭協議，我目前經手的案子，有一些是嚴格執行了對賭協議的，但大部分都是需要PE機構和企業去商量，經常最終談判的結果是補償一部分而不是全部。實際中一點沒執行的比較少，除非老闆非常賴皮。

執行對賭的話，又分為股份補償和現金補償。兩部分。兩部分補償的公式為：

現金補償公式為：

（本次調整前公司估值×本次調整前乙方的股份比例–本次調整前公司估值/201X年承諾淨利潤×201X年實際淨利潤×本次調整前乙方的股份比例）×（1+10%）

股份補償公式為：

丙方將以1元的對價向乙方轉讓部分股份，以使乙方的股份比例調整為：本次調整前乙方的股份比例×丙方201X年承諾目標公司淨利潤/目標公司201X年實際淨利潤。

雙向對賭：

單向對賭是為了解決雙方對估值的分歧，很多時候我們也會設定雙向對賭，雙向對賭更多的是為了充分激勵管理層發揮主觀能動性。比如：如果公司業績最終超過了對賭業績的50%，我可以額外補償管理層團隊一部分股份，以對他們進行激勵。

關於對賭協議是否公平的問題？

高風險匹配高收益，但是其實需要注意的是：即使有對賭協議的存在，它本身並沒有減少專案本身的失敗風險，他只是作為價值調整的一種依據。嚴格意義來講，他主要是為了保護投資者的資訊不對稱的弱勢地位（因為無論怎麼盡調，企業主一定比投資人更有資訊優勢），因為現在資產膨脹的年代，很多企業主為了能夠拿到高估值，都在儘量的誇大當年的業績，而且已經成為一種風潮，投資越來越有難度，如果沒有對賭的話，雙方很難達成一致預期，你吹你的，拿不到錢，我也投不出去。

從根本上來說，最終專案失敗了，即使PE機構拿到了100%股份，也是一個空殼，對賭一樣執行不了（大部分機構不會天天追著你還債，頂多下次創業的時候，我要是還看好你，免費或者低價給我一部分股份）。專案成功了，說明你的預期實現了，對賭條款也不會執行。

結論：

PE機構不是隻賺不賠，嚴格意義上來講，大部分機構都是賺少賠多，但是大家都在努力透過行業研究、公司調研、團隊判斷，每天超負荷工作，就為了提高那麼一點點成功率。個人認為：機構對於95%的判斷都是一樣的，只是對5%的專案會有分歧，好與壞、貴與便宜、投與不投，功夫全在此！對賭協議，不過是一種解決分歧的工具而已！希望解決了你的問題

在企業管理諮詢行業待了8年，做過的融資案例也有300多件了，遇到過各種奇葩問題，但問題都是有解決辦法的。以下內容都是經過8年實戰經驗得來的，希望對大家有幫助。

比如你認為企業值8億，因為今年能實現8000萬淨利潤，10倍PE就是8個億的估值，但我認為你只能實現4000萬淨利潤，10倍PE就是4個億的估值，相執不下怎麼辦？總要解決這個問題吧，畢竟你需要錢，我需要投出去專案，那麼OK，我認你的8億估值，但是前提是你今年必須要實現8000萬利潤，如果實現不了，那麼不好意思，年底我要按照實際實現的利潤重新調整估值。常見的的對賭協議其實主要有2條是：1、業績對賭，對賭標的通常是企業的扣非後淨利潤，一般是未來3年的淨利潤，比如對賭16年-18年分別3000萬、5000萬、8000萬，也有對賭三年累計1.6億的，當然也有對賭收入的，網際網路公司也有對賭使用者數、增長率、付費使用者數、付費率的（因為短期內沒有利潤）2、回購。回購本質上也是一種對賭，一旦無法實現預定的條件，將由實際控制人回購。回購的條件一般分為幾類：

1）證券化，IPO、借殼、併購 2）經營業績嚴重偏離預期3）嚴重影響企業經營的情況完不成對賭協議怎麼辦？一般PE機構會要求執行對賭協議，這又分為2種：1、上市了的話，就基本不追究了，因為PE機構賺錢了就不會糾結對賭了，如果上市後沒賺錢的話可能還會要求執行（這種情況在中國由於存在一二級市場差很少出現，除非你投的價格非常高）2、沒上市，一般PE機構會跟企業協商執行對賭協議，我目前經手的案子，有一些是嚴格執行了對賭協議的，但大部分都是需要PE機構和企業去商量，經常最終談判的結果是補償一部分而不是全部。實際中一點沒執行的比較少，除非老闆非常賴皮。

執行對賭的話，又分為股份補償和現金補償兩部分。兩部分補償的公式為：

現金補償公式為：

（本次調整前公司估值×本次調整前乙方的股份比例–本次調整前公司估值/201X年承諾淨利潤×201X年實際淨利潤×本次調整前乙方的股份比例）×（1+10%）

股份補償公式為：

丙方將以1元的對價向乙方轉讓部分股份，以使乙方的股份比例調整為：本次調整前乙方的股份比例×丙方201X年承諾目標公司淨利潤/目標公司201X年實際淨利潤。

回購的公式為：

回購價格為（i）要求回購方的增資價款×（1+10%*n） - 該方根據第1.3條第（1）項實際已獲得的現金補償（其中：n = 投資年數，投資年數按照實際投資天數除以365計算）；（ii）經乙方及目標公司共同認可的評估機構屆時對目標公司淨資產進行評估後的評估值乘以要求回購方的持股比例。丙方1、丙方2應以上述（i）（ii）兩種方式中的高者作為回購該方所持目標公司的股權/股份金額。融資商業計劃書定製，詢zboshi007。

雙向對賭：

單向對賭是為了解決雙方對估值的分歧，很多時候我們也會設定雙向對賭，雙向對賭更多的是為了充分激勵管理層發揮主觀能動性。比如：如果公司業績最終超過了對賭業績的50%，我可以額外補償管理層團隊一部分股份，以對他們進行激勵。

你說的沒錯，高風險匹配高收益，但是其實需要注意的是：即使有對賭協議的存在，它本身並沒有減少專案本身的失敗風險，他只是作為價值調整的一種依據。嚴格意義來講，他主要是為了保護投資者的資訊不對稱的弱勢地位（因為無論怎麼盡調，企業主一定比投資人更有資訊優勢），因為現在資產膨脹的年代，很多企業主為了能夠拿到高估值，都在儘量的誇大當年的業績，而且已經成為一種風潮，投資越來越有難度，如果沒有對賭的話，雙方很難達成一致預期，你吹你的，拿不到錢，我也投不出去。從根本上來說，最終專案失敗了，即使PE機構拿到了100%股份，也是一個空殼，對賭一樣執行不了（大部分機構不會天天追著你還債，頂多下次創業的時候，我要是還看好你，免費或者低價給我一部分股份）。專案成功了，說明你的預期實現了，對賭條款也不會執行。

PE機構不是隻賺不賠，嚴格意義上來講，大部分機構都是賺少賠多，但是大家都在努力透過行業研究、公司調研、團隊判斷，每天超負荷工作，就為了提高那麼一點點成功率。個人認為：機構對於95%的判斷都是一樣的，只是對5%的專案會有分歧，好與壞、貴與便宜、投與不投，功夫全在此！對賭協議，不過是一種解決分歧的工具而已！希望解決了你的問題