上市公司和企業集團的兼併收購活動如火如荼的進行著。收購方雖然在前期經歷了數月的調查和談判，並最終簽署了投資協議書，在買方正式完成對標的公司收購時，真正的挑戰才正式開始，一系列問題擺在收購方管理層面前： 兩家不同文化和背景的公司如何融合？ 雙方的優勢領域如何互補？ 如何降低運營成本，發揮出理想的協同效益？ 如何穩定標的公司的管理層和員工？ 如何管理比自己實力強的公司？ 整合價值和內容 能否迅速且有效處理併購後整合過程中的問題，才是整個專案投資成敗的關鍵所在。完整的併購整合方案應包括企業戰略整合，供應鏈整合，生產管理整合，銷售渠道整合，研發部門整合，資訊系統整合，人力資源與薪酬體系整合，財務整合，企業文化融合等方面，根據收購雙方的實際情況有所調整。企業間的併購整合並非買方企業吃掉另一方，也不是雙方完全獨立存在，除股權外毫無關係，而是根據實際需求，將原來不同的運作體系有機地結合成一個運作體系，以達到提升合併整體價值的目的，實現全體股東價值的最大化。 一次成功的併購整合，必須將整合的思想貫穿於整個併購過程中，負責整合的諮詢顧問團隊在專案中期就應介入。整合工作的重點是將雙方企業整體價值的最大化和一體化，實現被併購企業平穩過渡到正常生產經營活動中。

企業併購重組是快速上市的方法之一，股票的上升和併購的公司業務有很大關係。

一、併購動機：

企業從事併購交易，可能出於各種不同的動機，簡單總結包括以下幾條：

1）透過購併可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場佔有率，增強企業在市場上的競爭能力。

2）透過併購獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。

3）透過收購跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險。

4）獲價值被低估的公司，並透過改善其經營管理後重新出售，可以在短期內獲得鉅額收益。

二、併購方式：

企業併購按併購方式可分為股權收購和資產收購。

股權併購是指投資公司作為股權收購方透過與目標公司股東進行有關目標公司權益的交易，使投資公司成為目標公司的控股股東的投資併購行為。這種投資併購行為可以表現為股權受讓、增資入股、公司合併等具體操作方式。適用條件包括：1）目標企業必須是公司型別的企業，而不能是合夥企業或私營個體企業；2）目標企業為管理規範的公司；3）目標企業為資訊披露完整且股份有公允市價的公司；4）在某些情況下，目標公司的資產和業務橫跨幾個行業，其中有投資公司不需要的，或者投資個不能持有的，或者有些已經是垃圾資產的，不適宜進行股權併購。

資產併購是指投資公司通受讓目標公司資產的方式，取得目標公司的業務，取代目標公司的市場地位，從而實現併購目標公司的一種併購方式。適用條件包括：1）目標公司可以是公司制企業，也可以是非公司制企業；可以是管理規範的企業，也可以是管理不規範的企業；2）關於對出讓方披露的要求，出讓方對目標公司作全面披露的可以適用，出讓方未對目標公司作全面披露，僅對資產作全面、如實披露的也可以適用；3）目標企業的資產能夠適用投資公司的需要；4）限制競爭。

三、併購流程：

完整的公司併購過程應該包括五大階段：前期準備階段、盡職調查階段、併購估值階段、談判簽約階段、併購整合階段。

（一）前期準備階段

併購準備階段是併購活動的開始，為整個併購活動提供指導。企業需要尋找潛在的收購方，在與潛在收購方接觸之前，企業需要選擇併購顧問，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成併購戰略。即進行企業併購需求分析、併購目標的特徵模式，以及併購方向的選擇與安排。

（二）盡職調查階段

透過盡職調查減少買賣雙方之間存在的資訊不對稱。盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等；二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況；三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，並結合其商業模式做出一定的預測；四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失等。

（三）併購估值階段

併購估值就是併購交易雙方確定目標企業的最終產權轉讓價格的過程，直接關係到併購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價值法、現金流貼現法、未來收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（經濟附加值）法等等。

（四）談判簽約階段

談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關手續的辦理與配合等問題。雙方協商達成一致意見後開始簽訂正式協議書，明確雙方的權利和義務。協議簽訂後，應辦理相關的交接手續。

（五）併購整合階段

併購後整合是指獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之後進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使併購後的企業按照一定的併購目標、方針和戰略有效運營。併購後整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、資訊系統整合等內容。

企業併購中常見問題：

企業併購活動中總會出現各種問題，有時會甚至會因為這些問題宣告失敗，以下為企業併購中容易遇見的部分問題。

1）人力資源問題

企業併購必然涉及到企業職工安置和權益保護問題，與職工切身利益密切相關。企業併購中職工安置的基本途徑和方式：1.繼續留用原企業職工，重續勞動合同關係；2. 經濟性裁員，解除勞動關係、支付經濟補償金；3. 國有企業職工的內部退養等。

2）債權債務問題

對於債權問題，目標公司的原股東更為關注，一般不會出現問題。出現最多的是債務問題。一般情況下，收購方與原股東會在股權收購協議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之後的債務由新股東（收購方）承擔。實務中，收購方一般會採取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。

3）土地、房產問題

企業收購，一般都是收購方看中了目標公司的土地、房產等重大財產，或者是看中了目標公司的許可證、資質證等經營許可手續，否則不會收購。土地和房產一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產證與土地使用權證登記的是同一人。但實務中往往出現“房地分離”的情形。“房地分離”並不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權問題。實務中，有的採取“回贖”的方式，有的採取維持現狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業用途還是工業用途，土地的剩餘使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

4）外資併購中財務報表的問題

中國企業在海外併購中，可能引發因東道國奉行不同的會計準則帶來的法律風險。在不同的會計準則下，企業的財務狀況可能產生很大的差異。對於準備到海外併購的中國企業而言，首先要確定被收購企業財務報告所採用的準則，然後再進行深入的分析，以排除由於準則不同所產生的干擾。從事海外併購的中國企業要注意防範會計準則的差異風險和相關財稅風險。

5）其他問題

公司併購涉及到諸多國家機關，必須將相關問題提前向相關國家機關確認，並得到肯定答覆。如有疑問，提前解決，否則任何一個問題的突然出現，都可能導致收購的失敗。內資收購主要涉及工商、稅務等部門，外資收購比內資收購多了商務、外匯、海關、發改委等部門。

這要分買方還是賣方。

對買方來說，併購在短期內是降低股東價值的，因為

1.併購就要使用現金或股權購買，使用現金會降低公司的現金庫存，本來這一部分現金是可以拿來分紅的，但是現在沒了；股權換股，首先現在當今市場上，買資產通常是溢價的，那麼用溢價的價格去跟對方換股，實際上便宜了賣方股東，而買單是由買方股東來做的，因此這會降低股東價值。

2.在資本市場上，買東西的人常常是弱勢，這與我們日常生活遇到的不一樣。對於賣方來說，如果他很搶手，或者有別的渠道，比如上市的選擇，那麼想讓他願意被收購是需要代價的，經過權衡利弊，賣方同意出售。通常對賣方資產的估值是按照未來可能掙得的現金流往前貼現一下，算出他的估值。但是，算歸算，未來每個人能怎麼樣還不知道呢，有太多不確定因素，比如這公司本來很優秀，但是幾年之後被別人趕超了，又比如這公司技術很好，但是幾年之後這技術被顛覆了。因此買方多是要承擔一定風險的，這個風險就被攤到了股東身上。

3.因此，我們可以在美股市場上看到，一家大型公司宣佈收購時，他的股價是下跌的，這代表市場在規避風險。而長期來講，當公司把買回來的資產好好整合之後，慢慢開始給公司貢獻價值了，他的業績會重新變得好看，比如現金庫存變多，業績變好，這個時候市場又會回來，股東價值會被提升。

所以，對買方來說，短期非利好，長期是否利好要再看

對於賣方來說，當然是好事，有人溢價收購，直接套現走人。比如如今在美國風生水起的生物醫藥，都是被50%的溢價收走，股東高興還來不及。