一、何為資金池
監管部門並未對資金池進行明確的界定，但在銀行業，作為與生俱來的業務屬性，資金池業務是銀行金融機構自營業務的重要組成部分。銀行自身負債端以存款、同業融資為主，銀行內部能夠沉澱相當的資金形成資金池，資產端投資範圍內能夠配置。可以說，只要符合監管部門設定的流動性指標和國家相關法律法規，銀行天生就是一個大資金池。
資金池前史
2005年，上國投（即“上海信託”）推出現金豐利產品，與貨幣基金結構類同，按淨值管理、隨時可以贖回。不同在於，現金豐利可以買入一定比例的非標資產，這使其收益率超出一般貨幣基金。
“現金豐利這款資金池產品，至今仍是業內管理難度最高的產品。”李明說，資產端久期拉長，資金端卻要隨時應對贖回，流動性管理壓力較大。據傳上國投在2013年“錢荒”期間曾遭大量贖回，艱難過關。
2009年後，平安信託推出“日聚金”跨市場貨幣基金，開創了另一模式：募資端分活期、預約兩類，前者可以自由贖回，後者有1個月至1年不等的固定期限。資金久期拉長可降低贖回壓力，資產端的配置亦更為自由。此後中融、華寶、華潤等信託公司紛紛跟進，此模式遂成資金池的主流。
還有兩類業務可納入“廣義資金池”，一是分期產品接續投向一個長期專案，如5年房地產融資專案拆成5個1年期專案；另一類是銀行主導的通道型資金池，信託公司沒有主動管理許可權。
“嚴格意義的資金池就是上國投和平安的模式，目前存量在3000億元以內。相比全行業超過10萬億的受託資產，量還很小。
二、資金池業務的認定標準
根據監管法規和對資金池業務的監管實踐，結合違規資金池業務的特徵，可以看出監管部門在認定是否屬於資金池時，主要參照以下標準：
（一）期限錯配
在證監會26號文的通知中認為，資金池產品的典型特點就是期限錯配。期限錯配是指資產管理計劃定期或不定期（如3個月、6個月）進行滾動發行或開放，資金投向存續期比較長（如3年、10年）的標的（如信託計劃、資產管理計劃、有限合夥份額等），投資者的投資期限與投資標的的存續期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與專案投向無法一一對應。 理論上，對於滾動發行募集短期資金投資於長期投資專案的（長拆短），如果每筆資金的投資都能確保資金與專案一一對應，可以不視為資金池。但是在目前監管環境下，任何“長拆短”的期限錯配都存在被認定為違規的可能，除了確保資金與專案一一對應以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應當完全來自融資方還本付息或投資產生的現金流，而不是後一期投資者的參與資金。
（二）混同運作
對於混同運作而言，一是不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應。例如多個資產管理計劃交叉投資於多個標的資產的情形，即“資金池”對接“資產池”。二是資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產管理計劃合併編制一張資產負債表或估值表；例如單一資產管理計劃下分成若干“子賬戶”，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與專案一一對應，但共用一張財務報表，未單獨建賬核算。
（三）分離定價
分離定價是指資產管理計劃在開放參與、退出或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率、淨值進行分離定價；例如資產管理計劃投資於非標資產後，雖然發生了投資損益但未進行估值，之後資產管理計劃開放，管理人自行確定以單位份額淨值1元接受投資者參與，造成實際價值與人為定價的背離。對於投資標準化證券的資產管理計劃產品，如果能夠進行公允估值，投資者按照淨值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬於資金池。
監會公告[2008]38號）的規定，合理確定投資品種的公允價值。
（四）資訊披露
資產管理公司應當對資產管理計劃的各項資訊進行充分的資訊披露，披露內容應至少包括資產管理計劃的期限、投資具體專案資訊、交易模式、關聯交易情況、收益情況、估值和定價的依據及方法、賬戶核算、單獨管理的情況等等。
（五）例外情形
1、例外情形一：風險處置
根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，資產管理計劃所投資資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產管理計劃透過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分資訊披露及風險揭示的，可以不認定為資金池。
這種情形為管理人的專案風險處置明確了一條可行路徑，但是管理人應特別注意，資訊披露和風險揭示務必做充分，須讓投資者明確瞭解、認可其委託資金最終用於投資已發生風險預警或風險事件的專案，如果募集時已有具體的風險處置計劃，也應一併向投資者充分披露。
2、例外情形二：先募後投
實踐中存在這類情形：資產管理計劃募集時尚未確定具體投資專案，成立後再由管理人篩選投資專案並運用委託財產，而且資產管理計劃運作期設有開放期。
如果該資產管理計劃確實是採用了多樣化的組合投資策略，而且可以準確估值，並按照估值開放參與、退出，那麼就滿足了基本的合規性要求。但該種情形要特別注意：一是要確保估值方法的合理性、公允性，不能變相包裝為按固定收益退出；二是要確保所投資資產確實屬於組合投資標的，不能實際投向少量長期限、非標資產，實際上又構成期限錯配；三是在募集時資產管理合同中應當明確約定標的篩選原則、投資策略等事項。
三、資金池信託的監管
（一）銀行業中的監管
2013年，中國銀監會發布了《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（“8號文”），要求商業銀行應實現“每個理財產品與所投資資產（標的物）的對應，做到每個產品單獨管理、建賬和核算”。 這一規定主要系針對當時較為流行的“多對多”銀行理財資金池。在這之後，國務院辦公廳釋出了《關於加強影子銀行監管有關問題的通知》（“107號文”），明確銀行不得開展理財資金池業務，信託公司不得開展非標理財資金池等業務。2014年中國銀監會發布了《關於完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》（“35號文”），進一步要求銀行理財產品之間相互隔離，同年，中國銀監會發布了《關於信託公司風險監管的指導意見》（“99號文”），明確信託公司不得開展非標理財資金池業務。但是107號文、8號文、99號文與35號文均未對資金池進行明確定義。
銀行業監管層面對資金池比較明確的定義來自於《關於99號文的執行細則》（但這一細則僅於公開渠道查詢獲得，無官方公佈檔案），即非標準化理財資金池業務是指“信託資金投資於資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配（短期資金長期運用，期限錯配）的業務”。
（二）資產管理行業中的監管
基金業協會於《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》中明確規定， 證券期貨經營機構不得開展或參與具有“資金池”性質的私募資產管理業務，資產管理計劃不得存在以下情形或者投資存在以下情形的其他資產管理產品：
1、不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；
2、資產管理計劃在整個運作過程中未有合理估值的約定，且未按照資產管理合同約定向投資者進行充分適當的資訊披露；
3、資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，未單獨編制估值表；
4、資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未按照規定進行合理估值，脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價；
5、資產管理計劃未進行實際投資或者投資於非標資產，僅以後期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益；
6、資產管理計劃所投資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產管理計劃透過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分資訊披露及風險揭示且機構投資者書面同意的除外。
2016年5月5日，基金業協會發布了《證券投資基金行業嚴禁開展資金池業務》，並公佈了對中信信誠的《紀律處分決定書》，根據該《紀律處分決定書》，中信信誠涉嫌資金池的資產管理計劃主要具有以下特徵：
2、未能進行合理估值，未按照中國證監會《關於進一步規範證券投資基金估值業務的指導意見》（證監會公告[2008]38號）的規定，合理確定投資品種的公允價值；
3、未能進行充分資訊披露。中信信誠未向投資者披露內部交易模式，未向投資者披露非標專項計劃的有關情況；
4、存在不同資產管理計劃混同運作。2014年8月13日至9月23日，應當分別備案的兩個不同的資產管理計劃以1期和2期的名義在穩健收益3號同時存在。
綜上，結合銀監會、證監會等機構所頒佈的相關規定和相關案例可以看出，資金池業務一般包含以下幾個主要特徵：集合運作、期限錯配、分離定價。
一、何為資金池
監管部門並未對資金池進行明確的界定，但在銀行業，作為與生俱來的業務屬性，資金池業務是銀行金融機構自營業務的重要組成部分。銀行自身負債端以存款、同業融資為主，銀行內部能夠沉澱相當的資金形成資金池，資產端投資範圍內能夠配置。可以說，只要符合監管部門設定的流動性指標和國家相關法律法規，銀行天生就是一個大資金池。
資金池前史
2005年，上國投（即“上海信託”）推出現金豐利產品，與貨幣基金結構類同，按淨值管理、隨時可以贖回。不同在於，現金豐利可以買入一定比例的非標資產，這使其收益率超出一般貨幣基金。
“現金豐利這款資金池產品，至今仍是業內管理難度最高的產品。”李明說，資產端久期拉長，資金端卻要隨時應對贖回，流動性管理壓力較大。據傳上國投在2013年“錢荒”期間曾遭大量贖回，艱難過關。
2009年後，平安信託推出“日聚金”跨市場貨幣基金，開創了另一模式：募資端分活期、預約兩類，前者可以自由贖回，後者有1個月至1年不等的固定期限。資金久期拉長可降低贖回壓力，資產端的配置亦更為自由。此後中融、華寶、華潤等信託公司紛紛跟進，此模式遂成資金池的主流。
還有兩類業務可納入“廣義資金池”，一是分期產品接續投向一個長期專案，如5年房地產融資專案拆成5個1年期專案；另一類是銀行主導的通道型資金池，信託公司沒有主動管理許可權。
“嚴格意義的資金池就是上國投和平安的模式，目前存量在3000億元以內。相比全行業超過10萬億的受託資產，量還很小。
二、資金池業務的認定標準
根據監管法規和對資金池業務的監管實踐，結合違規資金池業務的特徵，可以看出監管部門在認定是否屬於資金池時，主要參照以下標準：
（一）期限錯配
在證監會26號文的通知中認為，資金池產品的典型特點就是期限錯配。期限錯配是指資產管理計劃定期或不定期（如3個月、6個月）進行滾動發行或開放，資金投向存續期比較長（如3年、10年）的標的（如信託計劃、資產管理計劃、有限合夥份額等），投資者的投資期限與投資標的的存續期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與專案投向無法一一對應。 理論上，對於滾動發行募集短期資金投資於長期投資專案的（長拆短），如果每筆資金的投資都能確保資金與專案一一對應，可以不視為資金池。但是在目前監管環境下，任何“長拆短”的期限錯配都存在被認定為違規的可能，除了確保資金與專案一一對應以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應當完全來自融資方還本付息或投資產生的現金流，而不是後一期投資者的參與資金。
（二）混同運作
對於混同運作而言，一是不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應。例如多個資產管理計劃交叉投資於多個標的資產的情形，即“資金池”對接“資產池”。二是資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產管理計劃合併編制一張資產負債表或估值表；例如單一資產管理計劃下分成若干“子賬戶”，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與專案一一對應，但共用一張財務報表，未單獨建賬核算。
（三）分離定價
分離定價是指資產管理計劃在開放參與、退出或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率、淨值進行分離定價；例如資產管理計劃投資於非標資產後，雖然發生了投資損益但未進行估值，之後資產管理計劃開放，管理人自行確定以單位份額淨值1元接受投資者參與，造成實際價值與人為定價的背離。對於投資標準化證券的資產管理計劃產品，如果能夠進行公允估值，投資者按照淨值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬於資金池。
監會公告[2008]38號）的規定，合理確定投資品種的公允價值。
（四）資訊披露
資產管理公司應當對資產管理計劃的各項資訊進行充分的資訊披露，披露內容應至少包括資產管理計劃的期限、投資具體專案資訊、交易模式、關聯交易情況、收益情況、估值和定價的依據及方法、賬戶核算、單獨管理的情況等等。
（五）例外情形
1、例外情形一：風險處置
根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，資產管理計劃所投資資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產管理計劃透過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分資訊披露及風險揭示的，可以不認定為資金池。
這種情形為管理人的專案風險處置明確了一條可行路徑，但是管理人應特別注意，資訊披露和風險揭示務必做充分，須讓投資者明確瞭解、認可其委託資金最終用於投資已發生風險預警或風險事件的專案，如果募集時已有具體的風險處置計劃，也應一併向投資者充分披露。
2、例外情形二：先募後投
實踐中存在這類情形：資產管理計劃募集時尚未確定具體投資專案，成立後再由管理人篩選投資專案並運用委託財產，而且資產管理計劃運作期設有開放期。
如果該資產管理計劃確實是採用了多樣化的組合投資策略，而且可以準確估值，並按照估值開放參與、退出，那麼就滿足了基本的合規性要求。但該種情形要特別注意：一是要確保估值方法的合理性、公允性，不能變相包裝為按固定收益退出；二是要確保所投資資產確實屬於組合投資標的，不能實際投向少量長期限、非標資產，實際上又構成期限錯配；三是在募集時資產管理合同中應當明確約定標的篩選原則、投資策略等事項。
三、資金池信託的監管
（一）銀行業中的監管
2013年，中國銀監會發布了《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（“8號文”），要求商業銀行應實現“每個理財產品與所投資資產（標的物）的對應，做到每個產品單獨管理、建賬和核算”。 這一規定主要系針對當時較為流行的“多對多”銀行理財資金池。在這之後，國務院辦公廳釋出了《關於加強影子銀行監管有關問題的通知》（“107號文”），明確銀行不得開展理財資金池業務，信託公司不得開展非標理財資金池等業務。2014年中國銀監會發布了《關於完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》（“35號文”），進一步要求銀行理財產品之間相互隔離，同年，中國銀監會發布了《關於信託公司風險監管的指導意見》（“99號文”），明確信託公司不得開展非標理財資金池業務。但是107號文、8號文、99號文與35號文均未對資金池進行明確定義。
銀行業監管層面對資金池比較明確的定義來自於《關於99號文的執行細則》（但這一細則僅於公開渠道查詢獲得，無官方公佈檔案），即非標準化理財資金池業務是指“信託資金投資於資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配（短期資金長期運用，期限錯配）的業務”。
（二）資產管理行業中的監管
基金業協會於《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》中明確規定， 證券期貨經營機構不得開展或參與具有“資金池”性質的私募資產管理業務，資產管理計劃不得存在以下情形或者投資存在以下情形的其他資產管理產品：
1、不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；
2、資產管理計劃在整個運作過程中未有合理估值的約定，且未按照資產管理合同約定向投資者進行充分適當的資訊披露；
3、資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，未單獨編制估值表；
4、資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未按照規定進行合理估值，脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價；
5、資產管理計劃未進行實際投資或者投資於非標資產，僅以後期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益；
6、資產管理計劃所投資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產管理計劃透過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分資訊披露及風險揭示且機構投資者書面同意的除外。
2016年5月5日，基金業協會發布了《證券投資基金行業嚴禁開展資金池業務》，並公佈了對中信信誠的《紀律處分決定書》，根據該《紀律處分決定書》，中信信誠涉嫌資金池的資產管理計劃主要具有以下特徵：
2、未能進行合理估值，未按照中國證監會《關於進一步規範證券投資基金估值業務的指導意見》（證監會公告[2008]38號）的規定，合理確定投資品種的公允價值；
3、未能進行充分資訊披露。中信信誠未向投資者披露內部交易模式，未向投資者披露非標專項計劃的有關情況；
4、存在不同資產管理計劃混同運作。2014年8月13日至9月23日，應當分別備案的兩個不同的資產管理計劃以1期和2期的名義在穩健收益3號同時存在。
綜上，結合銀監會、證監會等機構所頒佈的相關規定和相關案例可以看出，資金池業務一般包含以下幾個主要特徵：集合運作、期限錯配、分離定價。