很多初入行的從業者，對於普通合夥人、有限合夥人和基金管理人不甚瞭解，很容易繞暈，本文嘗試解釋三者之間的關係，以及重點講解普通合夥人（GP）的法律主體形式。
當新設立一支基金時，我們需要提前謀劃基金的組織形式。目前，基金的組織形式主要有公司制和有限合夥制（契約制本文暫且不表）。
公司制具備更健全的法律環境，更完整的組織結構，和更規範的管理系統，更加適合於國有大型基金；而有限合夥制因其操作的高度靈活性，可充分調動資本、技術和管理能力，得到最佳釋放，而被業界普遍採用。
有限合夥制與一般合夥制都屬於合夥制，兩者最大的區別就在於對合夥債務的承擔方式不同，一般合夥制的合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任，而有限合夥制在其內部設定了一種和普通合夥制有根本區別的兩類法律責任決然不同的權益主體：一類合夥人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經營管理，並且只以其投資的金額承擔有限責任，稱為有限合夥人；另一類合夥人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權負責經營管理，並要承擔無限責任，稱為普通合夥人。
合夥型產業基金的參與主體主要為普通合夥人（以下簡稱GP）、有限合夥人（以下簡稱LP）及基金管理人。
1、GP 與基金管理人的關係
GP對基金（合夥企業）債務承擔無限連帶責任，LP以其認繳的出資額為限對基金（合夥企業）債務承擔責任，GP可以自行擔任基金管理人或者委託專業的基金管理機構擔任基金管理人。
由此而知，GP與基金管理人的情形有兩種，一種是自行管理，一種是委託管理。
1）自行管理情形：GP可以自行擔任基金管理人，這種情況下，GP與基金管理人為同一個法律主體，也稱為完全竟合。
2）委託管理情形：當GP主體不具備基金業協會對基金管理人的資質要求、或者GP自身的投研能力不足的情況下，GP需另行聘請基金管理人進行管理，這時GP與基金管理人為兩個不同的法律主體，各自擁有不同的法律地位。
當GP與基金管理人有共同實際控制人時，其情形如下：
2、如何規避GP的無限連帶責任
《合夥企業法》第二條規定：有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
因GP承擔的是無限連帶責任，為了減小經營風險，在進行基金架構設計的時候，我們需要對此進行一定的法律規避。
根據《合夥企業法》第三條規定：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。因此可以推出自然人、公司、合夥企業等可以擔任GP。
透過比對可知，在GP的各個可選法律主體中，僅以註冊資本承擔有限責任的公司主體，特別是有限責任公司主體是最佳選擇。除了有限責任公司外，有限合夥也較多被採用。股份公司因運作比較繁瑣，在實踐中較少作為基金GP主體形式出現，但同樣也是可選項之一。
下面分析一下GP的幾種不同主體形式。
1）如果GP是有限責任公司的情況下：
作為基層的普通合夥人在基金層面承擔無限連帶責任，滿足合夥企業法要求。同時在GP（有限公司）內部，根據公司法，各股東以認繳的註冊資本為限承擔有限責任，從而在股東層面有效規避了GP（有限公司）須承擔的無限連帶責任風險。
2）GP為有限合夥的情況下
作為基金的普通合夥人在基金層面承擔無限連帶責任，滿足合夥企業法要求。對於GP的合夥人上級GP及上級LP來說，因上級LP是以出資額為限承擔有限責任，所以上級LP自然阻斷風險；但對於上級GP，則因主體的不同，承擔的風險也不盡相同。
當上級GP是自然人時，無法規避無限連帶責任風險；
當上級GP是公司法人時，上級GP的各個股東在股東層面承擔有限責任，合法規避無限連帶責任風險；
當上級GP是有限合夥企業時，有限合夥人自然阻斷風險，普通合夥人又須按主題不同繼續分類承擔風險，大家可以看到，可以無限迴圈。
《合夥企業法》第67條規定：有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。一般而言，產業基金的投資額比較大，運作的過程也相當複雜，存在著一定的交易風險，所以對普通合夥人的選擇需要非常謹慎。
3、GP的權利和義務
1）普通合夥人的權利
(1)經營控制權。普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金簽訂對外的法律檔案，在有限合夥中處於核心地位。
(2)獲得年度管理費。普通合夥人通常可獲得其所管理的合夥基金總額1.5%～3%的管理費，此管理費主要用於普通合夥人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。
(3)獲得基金投資利潤分成的權利。協議通常約定，普通合夥人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的餘額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資專案的組合計算收益。
2）普通合夥人的義務
(1)出資義務。普通合夥人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由於基金的資本總額十分巨大，對普通合夥人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合夥人出資的目的使他們與有限合夥人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。
(2)對合夥債務承擔連帶清償責任。普通合夥人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金髮生往來的債權人的利益，法律規定普通合夥人對合夥基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合夥人構成了一種強有力的約束，使之真正對合夥基金運作履行誠信義務與責任，並限制普通合夥人以基金的名義大量對外舉債。
(4)普通合夥人的信義義務。在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那麼在有限合夥創業投資基金中，作為基金管理人的普通合夥人是否負有信義義務呢？
信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信託法原理，忠實義務要求受託人必須約束自己的行為，不得利用信託為自己謀取私利，不得使自己處於受託人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合夥人作為創業投資基金的管理人，不得將其自身置於與基金資產或受益人的利益相沖突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計後果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹慎義務不得以合夥協議加以排除，但其標準可以合理降低。中國信託法第25條規定了受託人的忠實和謹慎的義務。
(5)遵守有限合夥協議的義務。如前所述，為約束普通合夥人可能採取的種種機會主義行為，合夥協議對普通合夥人可能採取的種種機會主義行為設定了若干約束條款，普通合夥人須遵守協議的約定，不得違反。
很多初入行的從業者，對於普通合夥人、有限合夥人和基金管理人不甚瞭解，很容易繞暈，本文嘗試解釋三者之間的關係，以及重點講解普通合夥人（GP）的法律主體形式。
當新設立一支基金時，我們需要提前謀劃基金的組織形式。目前，基金的組織形式主要有公司制和有限合夥制（契約制本文暫且不表）。
公司制具備更健全的法律環境，更完整的組織結構，和更規範的管理系統，更加適合於國有大型基金；而有限合夥制因其操作的高度靈活性，可充分調動資本、技術和管理能力，得到最佳釋放，而被業界普遍採用。
有限合夥制與一般合夥制都屬於合夥制，兩者最大的區別就在於對合夥債務的承擔方式不同，一般合夥制的合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任，而有限合夥制在其內部設定了一種和普通合夥制有根本區別的兩類法律責任決然不同的權益主體：一類合夥人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經營管理，並且只以其投資的金額承擔有限責任，稱為有限合夥人；另一類合夥人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權負責經營管理，並要承擔無限責任，稱為普通合夥人。
合夥型產業基金的參與主體主要為普通合夥人（以下簡稱GP）、有限合夥人（以下簡稱LP）及基金管理人。
1、GP 與基金管理人的關係
GP對基金（合夥企業）債務承擔無限連帶責任，LP以其認繳的出資額為限對基金（合夥企業）債務承擔責任，GP可以自行擔任基金管理人或者委託專業的基金管理機構擔任基金管理人。
由此而知，GP與基金管理人的情形有兩種，一種是自行管理，一種是委託管理。
1）自行管理情形：GP可以自行擔任基金管理人，這種情況下，GP與基金管理人為同一個法律主體，也稱為完全竟合。
2）委託管理情形：當GP主體不具備基金業協會對基金管理人的資質要求、或者GP自身的投研能力不足的情況下，GP需另行聘請基金管理人進行管理，這時GP與基金管理人為兩個不同的法律主體，各自擁有不同的法律地位。
當GP與基金管理人有共同實際控制人時，其情形如下：
2、如何規避GP的無限連帶責任
《合夥企業法》第二條規定：有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
因GP承擔的是無限連帶責任，為了減小經營風險，在進行基金架構設計的時候，我們需要對此進行一定的法律規避。
根據《合夥企業法》第三條規定：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。因此可以推出自然人、公司、合夥企業等可以擔任GP。
透過比對可知，在GP的各個可選法律主體中，僅以註冊資本承擔有限責任的公司主體，特別是有限責任公司主體是最佳選擇。除了有限責任公司外，有限合夥也較多被採用。股份公司因運作比較繁瑣，在實踐中較少作為基金GP主體形式出現，但同樣也是可選項之一。
下面分析一下GP的幾種不同主體形式。
1）如果GP是有限責任公司的情況下：
作為基層的普通合夥人在基金層面承擔無限連帶責任，滿足合夥企業法要求。同時在GP（有限公司）內部，根據公司法，各股東以認繳的註冊資本為限承擔有限責任，從而在股東層面有效規避了GP（有限公司）須承擔的無限連帶責任風險。
2）GP為有限合夥的情況下
作為基金的普通合夥人在基金層面承擔無限連帶責任，滿足合夥企業法要求。對於GP的合夥人上級GP及上級LP來說，因上級LP是以出資額為限承擔有限責任，所以上級LP自然阻斷風險；但對於上級GP，則因主體的不同，承擔的風險也不盡相同。
當上級GP是自然人時，無法規避無限連帶責任風險；
當上級GP是公司法人時，上級GP的各個股東在股東層面承擔有限責任，合法規避無限連帶責任風險；
當上級GP是有限合夥企業時，有限合夥人自然阻斷風險，普通合夥人又須按主題不同繼續分類承擔風險，大家可以看到，可以無限迴圈。
《合夥企業法》第67條規定：有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。一般而言，產業基金的投資額比較大，運作的過程也相當複雜，存在著一定的交易風險，所以對普通合夥人的選擇需要非常謹慎。
3、GP的權利和義務
1）普通合夥人的權利
(1)經營控制權。普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金簽訂對外的法律檔案，在有限合夥中處於核心地位。
(2)獲得年度管理費。普通合夥人通常可獲得其所管理的合夥基金總額1.5%～3%的管理費，此管理費主要用於普通合夥人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。
(3)獲得基金投資利潤分成的權利。協議通常約定，普通合夥人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的餘額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資專案的組合計算收益。
2）普通合夥人的義務
(1)出資義務。普通合夥人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由於基金的資本總額十分巨大，對普通合夥人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合夥人出資的目的使他們與有限合夥人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。
(2)對合夥債務承擔連帶清償責任。普通合夥人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金髮生往來的債權人的利益，法律規定普通合夥人對合夥基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合夥人構成了一種強有力的約束，使之真正對合夥基金運作履行誠信義務與責任，並限制普通合夥人以基金的名義大量對外舉債。
(4)普通合夥人的信義義務。在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那麼在有限合夥創業投資基金中，作為基金管理人的普通合夥人是否負有信義義務呢？
信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信託法原理，忠實義務要求受託人必須約束自己的行為，不得利用信託為自己謀取私利，不得使自己處於受託人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合夥人作為創業投資基金的管理人，不得將其自身置於與基金資產或受益人的利益相沖突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計後果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹慎義務不得以合夥協議加以排除，但其標準可以合理降低。中國信託法第25條規定了受託人的忠實和謹慎的義務。
(5)遵守有限合夥協議的義務。如前所述，為約束普通合夥人可能採取的種種機會主義行為，合夥協議對普通合夥人可能採取的種種機會主義行為設定了若干約束條款，普通合夥人須遵守協議的約定，不得違反。