1941年12月初,曼施坦因的十一集團軍是東線唯一繼續進攻的德軍部隊。但曼施坦因的補給情況也很糟，炮兵和空中支援很少無法對一個築壘地域發動精心準備的攻勢。儘管如此他還是在12月17日以六個師的兵力對塞瓦斯托波爾發動了進攻，部隊佔領了一些地區但未能攻佔整個城市。在十一集團軍遭到8500人的傷亡之後曼施坦因取消了攻勢再次開始圍困。然而12月26日蘇軍第51集團軍在刻赤登陸了5000，,三天後44集團軍在費奧多西亞登陸。

曼施坦因低估了蘇軍這次雄心勃勃的攻勢所帶來的威脅，他只給漢斯·戈魯夫·馮·施彭內克中將的四十二軍留下了一個師來警戒150公里寬的海岸線，馮·施彭內克在成功地消滅了較小的刻赤登陸場後卻丟掉了費奧多西亞，這使得他的部隊有被切斷的危險,因此他請求曼施坦因允許他撤退。

漢斯·戈魯夫·馮·施彭內克

但沒等曼施坦因將軍回覆，便關閉了電臺，馮·施彭內克決定違令撤退，以避免被蘇軍切斷後路，下令阻擊蘇軍登陸的第四十六步兵師撤退，進入半島後方的地峽。他進行了一次100公里的強行軍使他的部隊免遭合圍，然後在費奧多西亞以西建立了一條新的防線來阻擊蘇軍登陸部隊。

馮·施彭內克決定違令撤退，儘管避免了一場災難，但此舉，卻惹怒了時任南方集團軍群總司令的馮·賴歇瑙元帥，並將他的抗命行為上報陸軍總部。為此，下令禁止第四十二軍撤出來的第四十六師全體官兵以後作戰的一切獎賞，勳章頒發和軍銜提升暫時擱置，以此作為處罰。

根據希特勒的指示，馮·賴歇瑙元帥撤銷了馮·斯彭內克中將的軍職，但由於馮·賴歇瑙元帥不久因心臟病去世，馮·博克元帥接任南方集團軍群總司令一職，其上任後又恢復了第四十六師的一切榮譽，參與了對塞瓦斯托波爾的圍攻，但並沒有再度啟用馮·斯彭內克中將。

第四十二軍軍長馮·斯彭內克中將的行為，屬於典型的前線指揮官不服從上級命令，南方集團軍群因此解除了其軍職，隨後最高統帥部對其進行了軍事法庭審判，先被判處死刑，後來在希特勒干預下將死刑改為7年監禁，可見希特勒放了他一馬。

綜上，馮·斯彭內克是為了不使四十六師陷入蘇軍包圍而被殲滅，才擅自下令撤退。但判處前線指揮官不執行上級命令，擅自命令部隊撤退的指揮官死刑，其實也非常正常，每個國家的軍隊都有非常嚴明的紀律，所以德國國防軍軍事法庭判處陸軍中將第四十六軍軍長馮·斯彭內剋死刑，也在情理之中。

施彭內克中將並非因為膽怯而私自撤退，而是根據前線的實際情況作出的決定。

在克里木戰役時，曼施坦因所指揮的部隊組成有些複雜，他的下屬包括第11集團軍和羅馬尼亞的第3集團軍，而第11集團軍規模有限，這使得他一直覺得兵力不足。克里米亞的蘇軍防禦工事堅固，又有大口徑火炮的炮火支援，特別是塞瓦斯托波爾，這裡從沙俄時期就是重要的軍事要塞，加上蘇軍的頑強抵抗，因此曼施坦因的進展並不順利。

而就在德軍好不容易把蘇軍都趕進塞瓦斯托波爾併發起總攻之時，12月26日，蘇軍出動兩萬餘人在刻赤海峽登陸，而此時曼施坦因手裡的預備隊只有一個德軍師和兩個羅馬尼亞旅，其他部隊都投入了對塞瓦斯托波爾的進攻之中，而抵禦蘇軍登陸部隊的，僅有第42軍的第46師。第42軍的施彭內克中將擔心刻赤半島的第46師被包圍，因此提出後撤的請求。

曼施坦因擔心第46師的撤退會導致第11集團軍被塞瓦斯托波爾和刻赤的蘇軍兩面夾擊，因此他下令第46師立刻發起進攻，擊退登陸的蘇軍，同時派遣了一個團的援軍去加強守軍，為了預防萬一，他還派遣兩個羅馬尼亞旅去防禦第46師的後路。

到12月28日，第46師終於將剛剛登陸的蘇軍擊退，佔領了灘頭陣地。但是施彭內克中將認為蘇軍不會善罷甘休，因此在此向曼施坦因提出撤離刻赤半島的請求，曼施坦因則表示不準後撤，必須堅守陣地。

然而施彭內克的擔心成為了現實，12月29日，蘇聯又在費奧多西亞實施登陸，在那裡德軍守衛薄弱，增援的羅馬尼亞軍隊也被迅速擊敗。在這種情況下，施彭內克認為繼續堅守刻赤半島將導致第46師被圍殲，會影響整個第11集團軍的安危，因此他不顧曼施坦因的命令，下令立即撤退到費奧多西亞以西重新佈防，從這點來說，他的擅自撤退並非因為膽怯，而是根據前線現實情況作出的應急決定。運氣不錯的是第46師撤下來以後，蘇軍並沒有馬上發起進攻，使得第46師能重新整頓防線，擋住了蘇軍後續的進攻。

從地形上來說，確實蘇軍一旦在費奧多西亞登陸，刻赤半島的守軍確實非常危險

平心而論，施彭內克當時的擔心並非沒有道理，曼施坦因一味強攻塞瓦斯托波爾導致德軍預備隊不足，如果第46師被全殲將導致德軍後路無兵可守。雖然施彭內克最終擋住了蘇軍的進攻，但是他的擅自撤兵使得第11集團軍不得不立即終止對塞瓦斯托波爾的進攻，而且曼施坦因認為撤退時蘇軍一旦繼續進攻，第46師很容易崩潰。

最後施彭內克因為擅自撤退被軍事法庭判處死刑，不過因為他並非因為膽怯撤退，所以最後希特勒將其赦免，只是判處了7年監禁。

塞瓦斯托波爾的要塞，德軍用超重型榴彈炮將要塞摧毀以後才得以攻佔塞瓦斯托波爾

施彭內克事件其實是個很耐人尋味的事情，這件事情上，曼施坦因扮演了日後被他詬病不已的希特勒的角色，不過，施彭內克中將顯然沒有曼施坦因的幸運。

當時德軍11集的絕大部分主力，被曼施坦因集中在塞瓦斯托波爾周邊實施圍攻，而在其身後防禦整個刻赤半島的，只有42軍下屬46步兵師主力，少量工兵和岸防炮兵(裝備一戰時期德國和捷克造火炮)，另外防禦克里米亞半島東海岸的羅馬尼亞第4山地旅和第8騎兵旅也配屬42軍，必要時可以支援刻赤半島。整個克里米亞半島德軍機動預備隊是73步兵師213步兵團為主組建的一個戰鬥群，這個戰鬥群由11集司令部直接控制。

1941年12月26日，蘇軍在刻赤半島東端兩翼發起大規模登陸行動，德46步兵師幾乎投入了全部主力才勉強在28日基本擊退了這次登陸行動，施彭內克在這次作戰時察覺到刻赤半島西側已經非常空虛，在刻赤半島西部南側的主要港口費奧多西亞駐防的只有兩個使用一戰火炮的炮兵營和一個從塞瓦斯托波爾前線撤下來休整的戰鬥工兵營，而46師主力已經被刻赤半島登陸全部吸引到半島東端，所以施彭內克一方面要求羅馬尼亞第4山地旅和第8騎兵旅馳援費奧多西亞一線，一方面向曼施坦因請求立即將第46師撤到半島根部重組防線。

曼施坦因一方面同意了42軍對羅馬尼亞兩個旅的調動，另一方面嚴禁46師撤出刻赤半島，要求42軍運用現有兵力“將毛子趕下海”。

然而蘇軍果然在29日凌晨在費奧多西亞發起了主要登陸行動，雖然駐軍和逐步抵達的羅馬尼亞增援部隊竭力抵抗，但是仍然無法阻止蘇軍向北推進，至31日，蘇軍已經封鎖了刻赤半島的主要公路。

蘇軍發起費奧多西亞登陸的同時，施彭內克再次向11集司令部請求撤出46師，但再次遭拒，但此時通往刻赤半島42軍的有線通訊線路已被切斷，42軍司令部已經關閉電臺開始轉移，所以禁止撤退命令並未抵達，於是曼施坦因下令接觸了施彭內克42軍軍長職務，31日，42軍軍部和46師主力從最後10公里缺口全師突出刻赤半島，人員損失輕微，但是因為缺乏燃料丟棄了部分車輛和重武器。

施彭內克突圍後即被逮捕，1月23日被赫爾曼.戈林主持的軍事法庭判處死刑，經希特勒改判7年監禁(據說曼施坦因求了情)，但是1944年720刺殺事件後，希姆萊第一時間下令處死了施彭內克(7月23日執行)。

從後人覆盤的角度，筆者認為，施彭內克中將的決策是正確的，以德軍在刻赤半島得兵力，是完全不足以抵抗蘇軍的兩面登陸的，牽制性的刻赤登陸已經讓46師傾盡全力，德軍又拿什麼去抵抗西面120多公里外的費奧多西亞登陸行動？而羅馬尼亞軍隊一方面戰鬥力太差，一方面自己也立足未穩，而曼施坦因增援的73師213團戰鬥群各部要到1942年1月1日之後才陸續達到刻赤半島根部，根本來不及阻止蘇軍封閉半島，所以除了將46師迅速撤出之外，沒有別的方法避免46師遭到合圍，而考慮到當時德國陸軍空軍都在全力支援中央集團軍群應對莫斯科一線的危機，46師一旦被合圍，可以指望的支援是非常可憐的，而這種情況下曼施坦因用來封鎖刻赤半島得部隊也要減掉一個基本完整的師，此後戰局演變也就不那麼樂觀了。

應該說，施彭內克事件，曼施坦因扮演的角色並不那麼光彩，兩次否決42軍得撤退請求並要求46師“把毛子趕下海”令人有一種反應遲鈍的感覺，對此筆者有幾個猜測，一個是曼施坦因醉心於奪取塞瓦斯托波爾征服者的稱號和封帥的前景，漠視並拒絕承認任何可能危及早日拿下塞瓦斯托波爾的危機，直到30日蘇軍在費奧多西亞取得決定性突破才如夢方醒，不過這個似乎比較質疑曼施坦因的戰術嗅覺，未必能夠成立。另一個猜測，是當時已經是蘇聯莫斯科反擊之後，希特勒下令德軍各部不得後退(施彭內克最後被控的就是這個罪名)，曼施坦因不敢違抗希特勒的這個命令，所以乾脆吧鍋直接甩給即將被合圍的施彭內克，而施彭內克也是耿直，直接帶著部隊突了出來，這樣一來不但緩和了11集的戰術窘境，而且幫曼施坦因背了違令的鍋上了法庭，個人認為這種推測更符合曼施坦因的才能，性格和為人，之後曼施坦因在斯大林格勒一直私下鼓勵保羅斯突圍，但是始終拒絕以頓河集團軍群名義正式給第六集團軍下達突圍的書面命令，可以說跟這個推測如出一轍，只不過保羅斯沒有施彭內克那麼耿直(不排除是吸取了施彭內克的教訓)，堅決不肯替老曼背這個鍋