因為當時曹老闆有老大的，這個老大叫袁紹。最慘的時候曹操手頭只有三個城，靠殺自己家老百姓做肉脯當軍糧。幸運的是這時候兗州大面積鬧災了，雙方實在打不下去了。這個時候袁老大派人傳話了：“小曹你行不行啊？撐不住撤到我這來，還能撐我給兵給錢給糧。”曹操本打算灰溜溜跑路，在一眾謀士勸說下硬頭皮說還能撐。於是袁老大派了大批部隊糧草過來反推了呂布。

1.呂布之所以得手的原因是曹操把精銳大軍全都調去攻打徐州了，只是暫時性後方空虛。曹操大軍回師之後，呂布初期得利，是因為曹軍疲憊，相持下去呂軍不是曹軍對手。

2.曹操經營多年，民心依附。世族、平民、官吏，認曹不認呂，他們只是被迫投降呂布的。曹操回師之後，便會支援曹操，提供人力、物力。

3.呂布軍說白了就是從長安逃竄來的一支敗軍，沒有後期補給，全憑搶奪。一旦相持，補給不濟，就會生亂。所以曹操儘管前期屢屢戰敗，可一段時間之後確實呂布節節敗退。

4.曹操手下文臣武將無論從數量還是質量，都遠遠強於呂布。呂布勝在乘虛而入，曹操穩定之後，呂軍遠不如曹軍。

5.就兩方領袖而言，曹操除了武力其它各方面遠優於呂布。政治、智力、統御，個人魅力等等作為領袖必有的特徵更是面面俱到，所以說曹操是一名優秀的領袖。一個優秀的領袖運用方方面面都佔優勢的曹軍打敗呂布的呂軍，是再正常不過的事了。

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不得人心。呂布進入兗州後燒殺搶掠，只剩下荀彧，程昱薛悌把守的三座縣城，地方豪申對呂布深惡痛絕，其中就有李典的叔叔李乾。曹操率軍回救，其實和呂布也就五五開，雙方都沒有糧食，李乾因為不借糧給呂布被呂布殺害，算是節下血海深仇，李家把糧食全部資助給曹操，還有一個重要人物就是程昱，把人肉做成肉乾充當軍糧。呂布卻因糧食不濟敗走。

不可否認，呂布是個很能打的人，號稱戰神。但是，戰場終究不是擂臺站，勝利靠的不只是一個人兇狠，而是所有人的勇猛。呂布的剛愎自用是失敗的最大因素。

呂布本來跟兗州是沒有關係的，之所以能來到兗州搶了曹操的地盤，關健在於一個人，這個人就是陳宮。

陳宮是東郡東武陽（今山東莘縣）人，曹操能當上兗州牧，大部分是陳宮的功勞，事後，曹操並沒有重用陳宮，並且曹操還殺了反對他的兗州當地人邊讓等士人。這讓陳宮非常不滿，因此聯合張邈迎立呂布入兗州，共同反曹。

陳宮反叛時，曹操正率主力大軍南征徐州陶謙，因此兗州空虛，而陳宮、張邈一反叛，兗州盡反，只有鄄城、範縣、東阿三個縣還是擁護曹操的。

之所以能保全這三個縣，全依靠夏侯惇、荀彧、程昱等人，而程昱就是東阿本地人，在三人的努力，這三個縣城一直堅守，等到了曹操率主力回到兗州。

兗州是曹操在公元192年得到的，到194年曹操南征徐州時，曹操已在兗州經營了2年多了，期間曾以少勝多大敗盤踞在兗州的黃巾軍，曹操從徐州回師時，面對呂布、陳宮、張邈時，兵力仍然處於弱勢，兗州爭奪戰，曹操打的很辛苦。

從陳宮、張邈反曹，兗州郡縣俱反能看出，曹操在兗州的勢力並不牢固，曹操在與呂布開戰後，前期並不佔上風，甚至於在濮陽城曹操兵敗被俘，由於敵方不認識曹操，才讓曹操使計逃脫。

曹操用了兩年才擊敗呂布，呂布雖勇武，陳宮雖多謀，但究其原因不過以下幾點：

1、呂布與陳宮的聯合沒有基礎，彼此間缺乏信任。呂布僅僅因為拜會了一次張邈，而為陳宮所迎，相互間彼此不熟悉，只聞其名，未見其人，只因為共同的利益而走到一起，很容易由於利益的變化而各自在分開。

雙方在合作期間，陳宮見呂布不會有作為，居然還聯絡袁術，並且策動呂布部下郝萌造反，差點就殺了呂布，呂布與高順平叛後，發現陳宮是幕後主使，呂布居然對陳宮毫無表示，一個策動你部下反叛你的主謀，呂布居然不追究，可以看出呂布終非成事之人，而且雙方到後期就有很大的矛盾，為呂布的最後失敗埋下伏筆。

2、陳宮善謀，呂布善戰，但呂布勇而無謀，卻不願意聽從陳宮的計謀，多次被曹操擊敗，不聽從計謀也就罷了，呂布還不會用人，手下高順、張遼等人才，均得不到呂布的信任。這也是呂布失敗的重要原因。

3、曹操多謀而善戰，並且內部團結，兗州叛亂時，僅有三個縣支援曹操，完全靠夏侯惇、荀彧、程昱三個人支撐局面，尤其是荀彧和程昱，荀彧是當時的名士，僅靠個人能力就勸退前來趁火打劫的豫州刺史郭貢，保住鄄城，而程昱是東阿本地人，不僅成功勸說範縣縣令效忠曹操，而且還穩定了東阿縣城，如果沒有三人保住曹操僅有的根據地，就不可能會有後面曹操的勝利。

曹操自刺董卓後，得陳宮幫助脫逃。因錯殺呂伯奢而被陳宮瞧不起，至此分道揚鑣（這就是《新三國》裡的版本）那麼我們就不管他是錯殺“呂伯奢”也好還是“邊讓”等文人士子也罷，反正曹操濫殺文人名士的惡名是留下了。這也是陳宮、張邈不待見、反叛曹操原由！

陳宮，性格剛直，足智多謀。張邈，討伐董卓時的第六鎮諸侯，曾與曹操關係非常之好。

趁曹操大軍攻擊陶謙的時候，陳宮遊說張邈，將呂布迎進兗州！推其任兗州牧一職。

呂布“虎威”，兗州80座縣城望風而歸，僅僅餘下三座縣城。然而，程煜、夏侯淳等就憑藉這幾縣之力，與呂布、張邈、陳宮展開了殊死搏鬥，拖延至曹操征伐徐州的大軍回援。

在長達一年之久的兗州拉鋸戰中，雙方互有勝負。

陳宮，計智高超，用兵如神。呂布之比較曹操的話，算計方面的確就大有不如了。

呂布勇武，手中方天畫戟，座下赤兔寶馬，蓋世無雙的武藝讓其目空一切。陳宮計謀再好，呂布不聽也是白搭。呂布這人，如果是打了勝仗的話，馬上牛逼轟轟的，誰也不放在眼裡。一吃了敗仗，在陳宮面前就“乖乖”的！

兗州之戰，曹操最後成為大贏家。

在下認為，呂布之所以會輸，是因為根本就沒有聽信陳宮的戰略佈局，僅憑一己之勇，最終敗於曹操。

公元194年，東郡守備陳宮對曹操殺害名士邊讓不滿，趁曹操率領大軍征討徐州之時，與陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等發動叛亂，迎呂布為兗州牧。兗州大部叛亂，曹操只剩鄄城、範縣、東阿縣三個縣城，他只能放棄征討徐州，回師與呂布爭奪兗州。

此時，呂布兵強馬壯，實力雄厚，佔據大部兗州，而曹操只有三個縣城，可是呂布與曹操相持數月，也沒有實質性進展，最後還被曹操翻盤。這是為什麼呢？個人認為呂布有以下三個弱點，致使他和曹操相持數月，一無所獲，最後被曹操翻盤，兵敗身亡，分析如下。

其一，呂布軍隊在兗州根基不穩。

早在初平三年（192年），青州黃巾軍大舉進攻兗州，還陣斬兗州刺史劉岱。這時，兗州群龍無首，濟北相鮑信等人於是迎曹操出任兗州牧。曹操繼任兗州刺史後，“設奇伏，晝夜會戰”，最終將青州黃巾軍擊敗。他收穫降卒三十餘萬，人口百餘萬，選擇精銳青壯年，組成軍隊，號青州兵。《三國志》中記載如下：

岱不從，遂與戰，果為所殺。信乃與州吏萬潛等至東郡迎太祖領兗州牧。

兗州被青州黃巾軍肆虐時，刺史劉岱戰死，限於戰亂之中，是曹操救了兗州。曹操相當於是兗州的救命之人，兗州老百姓對其感恩戴德，是非常擁護曹操的。

其二，呂布軍隊是拼湊而來的烏合之眾。

呂布除掉“義父”董卓後，又被李傕、郭汜等人打敗，逃出長安，流離失所。他的嫡系軍隊已經所剩無幾。在被陳宮迎奉到兗州前的這幾年中，呂布先後投奔過袁術、袁紹兄弟，如喪家之犬般沒有一個落腳之處。在公元194年，他來到兗州後，才算有了個家。此時，呂布軍隊和陳宮、張邈、張超等人的部隊剛剛整合，整體感不強，可以說是一群烏合之眾。

雖然呂布驍勇善戰，也得有精兵強將作為堅強後盾啊。此時的呂布，需要時間來訓練部隊，磨合眾多勢力組合成的軍隊，才能發揮出強大的力量。曹操顯然不會給呂布機會的，他一直和呂布軍隊作戰，持續消耗呂布軍隊的有生力量，剩下的烏合之眾，也就不足為慮了。

其三，呂布畏手畏腳，中了曹操的“空城計”，功虧一簣。

呂布在與曹軍的對戰中，一直畏手畏腳。公元195年，他和陳宮率領大軍，進攻曹操。此時，曹操的軍隊大都出去收割麥子，營寨內只有不到一千老弱病殘，非常空虛。如果呂布下令進攻，很容易攻破曹操營寨，生擒活捉曹操也不太費勁。

然而，在曹操擺出“空城計”，下令婦女守在營壘邊，一千士兵們全都擺出拼命作戰的樣子。這時，呂布觀察地形，看到西邊有一條大堤，而南邊有一片茂密深廣的樹林。他懷疑曹操有埋伏，於是說：“曹操多譎，勿入伏中。”於是，呂布將軍隊駐紮在南邊十里的地方。

第二天，呂布再次前來挑戰曹操，這時，他已經失去摧毀曹操大軍的最佳機會了。此時，曹操收割麥子的軍隊已經迴歸營寨。他把一半士兵埋伏在堤後，另一半士兵暴露在堤外佈下陣勢，兩軍廝殺在一起以後，伏兵才登上大堤殺出，一舉擊潰呂布的軍隊。呂布軍隊兵敗如山倒，一直撤退。曹操軍隊趁勝追擊，攻下了定陶及兗州各縣。《魏書》中記載如下：

明日復來，太祖隱兵堤裡，出半兵堤外。布益進，乃令輕兵挑戰，既合，伏兵乃悉乘堤，步騎並進，大破之，獲其鼓車，追至其營而還。

總結：陳宮、張邈、張超等人迎奉呂布，成為兗州刺史後，呂布佔據了兗州大部，實力已經超過只剩三個縣城的曹操。如果不出意外，得民心的呂布戰敗“失去民心”的曹操，十拿九穩，然而結果卻大跌眼鏡，曹操最終翻盤，徹底擊敗呂布。呂布只能逃到徐州，投靠劉備。