清退的網貸的處理：
平臺清退所涉主要法律主體
（一）監管部門
《網貸管理暫行辦法》第四條規定：“各省級人民政府負責本轄區網路借貸中介機構的機構監管”；
第三十三條規定：“國務院銀行業監督管理機構及其派出機構負責制定統一的規範發展政策措施和監督管理制度，負責網路借貸資訊中介機構的日常行為監管，指導和配合地方人民政府做好網路借貸資訊中介機構的機構監管和風險處置工作，建立跨部門跨地區監管協調機制。各地方金融監管部門具體負責本轄區網路借貸資訊中介機構的規範引導、備案管理和風險防範、處置工作。”
根據以上規定，國務院銀行業監督管理機構派出機構（以下稱“銀監局”）應主要負責對網貸平臺實施行為監管；而地方金融監管部門（以下稱“金融辦”）應具體實施由省級人民政府負責的機構監管下所包含的對網貸機構實施包括市場準入（備案管理）及風險防範和處置等工作。
雖然《網貸管理暫行辦法》中並未明確規定平臺退出的主管部門，但結合政府、金融辦在網貸機構監管中的職責以及機構監管的內涵來看，我們認為，網貸平臺的市場退出應與備案管理一樣同屬金融辦監管。
《指導意見》和《網貸管理暫行辦法》第四條均要求實行“分類監管”：國務院銀行業監督管理機構及其派出機構負責制定網路借貸中介機構業務活動監督管理制度，並實施行為監管。各省級人民政府負責本轄區網路借貸資訊中介機構的機構監管。
工業和資訊化部負責對網路借貸資訊中介機構業務活動涉及的電信業務進行監管。公安部牽頭負責對網路借貸資訊中介機構的網際網路服務進行安全監管，依法查處違反網路安全監管的違法違規活動，打擊網路借貸涉及的金融犯罪及相關犯罪。國家網際網路資訊辦公室負責對金融資訊服務、網際網路資訊內容等業務進行監管。
➤ 在網貸平臺的退出過程中，尤其是公安經偵應加強對平臺的調查和監測，核實其是否存在非法集資等違法犯罪行為；
➤ 網信辦應加強對自媒體的監管力度，嚴厲打擊“黑媒體”虛假、不實宣傳、傳播和擴散謠言的行為，維護行業的健康形象，避免投資人被錯誤引導而降低對行業的信任和耐心；
➤ 維穩辦應協助做好投資人的接待和解釋、安撫等維穩工作，確保投訴和協商渠道通暢，儘可能避免因平臺清退引發群體性事件；
➤ 此外，各地協會雖然並非監管機構，但作為行業自律組織，亦應充分發揮其作用全面配合監管部門開展平臺的清退工作。
（二）清退管理人
在平臺進行清退時，可由平臺運營企業聘請第三方中介機構作為清退管理人，全面負責平臺清退工作的開展。
但鑑於擬清退的平臺幾乎完全喪失了社會公信力，因而其所聘請的清退管理人的工作開展未必能夠取得投資人的信任，因此，清退管理人確定後應立即向金融辦報備，清退管理人在獲得金融辦的同意批覆後方可正式開展工作，並接受金融辦的監督。
專門從事網際網路金融法律服務的律師，對於法律法規和監管政策理解及執行、行業實踐具有更深刻的理解和掌握，對於制定清算方案、安撫員工情緒、協調清算組各機構工作、處理投資人關係及突發事件等方面具有明顯優勢。
此外，網貸平臺的清退目前尚無規範性檔案，可參照破產法並結合網貸實踐加以操作，因此相對而言，由具有破產管理資質、且具備網貸行業相關經驗的律所擔任清退管理人更加合適。
由於清退管理人主導平臺清退相關事務，因此確定清退管理人後，由其指定第三方中介機構（會計師事務所、催收機構等）參與清退工作。清退管理人、第三方中介機構、企業負責人共同組成清退專項工作小組。清退管理人的職責主要在於：
（1）與企業負責人、會計師事務所組成清退工作組，對企業開展盡職調查，共同編制平臺存量業務清單、出借人名冊、企業財產清單等；
（2）針對企業的經營決策提供法律意見；
（3）協助企業與相關監管部門溝通退出事宜；
（4）協助企業組織出借人債權申報；
（6）協助公司擬定和釋出清退公告等相關檔案；
（7）協助公司召開出借人會議，就業務清償和退出方案進行溝通，經會議表決通過後協助公司組織實施上述清退方案；
（8）清退完成後，協助並監督編制清償報告。
（三）網貸平臺及其運營企業
網貸平臺是退出機制中的核心，但在清退過程中，尤其應注意將網貸平臺（本文中稱為“平臺”）與平臺的運營企業（本文中稱為“企業”）區分開來。
一方面，網貸平臺以網際網路為渠道，為借款人與出借人的借貸提供居間撮合等服務，使用者數量多、平臺介入深、法律關係複雜，例如在當前的資金存管模式下，雖然使用者資金一般存管於平臺大賬戶下的各虛擬子賬戶中，但資金的凍結、劃轉以及貸後管理等均需由平臺提供協助；
而另一方面，平臺運營企業與普通企業一樣，有公司的合作方、公司層面的債權債務關係、勞動人員等需要進行處置。因此，相較於其他非金融行業的企業，網貸平臺的清退有其特殊性，可將其清退工作分為兩部分：一部分是關於平臺業務的清退，主要針對平臺使用者之間以及平臺與使用者之間的關係；另一部分是關於平臺運營企業，平臺的清退並不必然意味著其運營企業的登出。
二
清退流程之構建
參考現有清退方案及清退指引，並結合網貸業務之實操，現構建平臺清退流程如下：
1. 網貸機構向其註冊地所在區金融辦提出清退申請，並同時提交企業及平臺材料及承諾函，企業材料包括：財產狀況說明、債權債務清冊、財務會計報告、職工安置預案，平臺材料包括：投資人及借款人名冊、平臺債權債務清單、投資人清償方案等相關材料。
2. 金融辦留存相關材料，並將材料影印件同步移交經偵，由經偵對企業賬戶、平臺賬戶以及清退專項銀行賬戶進行監控，確保相關資金的流轉符合要求；如在對網貸機構開展盡調和清退工作的過程中發現有違法犯罪情況，經偵應立即介入，立案偵查。
3. 網貸機構應於申請前三日內停止發標，除發標外，平臺賬戶體系應保持正常使用；自網貸機構提出清退申請之日起，關閉放款以及出借人充值、投標等功能。
4. 企業聘請律師事務所作為清退管理人並向金融辦報備，經金融辦確認後由清退管理人及管理人指定的會計師事務所、企業相關負責人組成清退小組，開通清退專項銀行賬戶，並向金融辦報備清退小組成員及清退專項銀行賬戶情況；自清退小組成立之日起，網貸機構全部資料、印章等均移交清退小組接管。
6. 透過金融辦在資訊披露專欄釋出公告、清退小組在平臺網站及APP釋出公告、平臺站內信、簡訊通知等方式要求出借人在規定期限內攜帶身份證、合同及銀行流水單向清退小組申報債權（或透過上傳上述材料的掃描件進行網路申報）。
7. 清退管理人確認債權，並登記造冊。
8. 會所對企業財產進行清算，區分企業自有資金和平臺使用者資金，並製作企業財產狀況報告、債權審查報告及分類債權表、資產評估報告等。企業自有債權債務的處置參照破產法執行。
9. 制定清退草案，遵循如下原則：
（1）可清償財產包括兩部分——企業自有資金、平臺使用者資金。其中平臺使用者資金應單獨建賬，專款用於償付投資人；企業自有資產的清償順序為：清算費用（包括管理人、會所執行清算事務的費用和報酬等）、共益債務、職工債務、稅務、擔保債務、一般債務、投資人債務。
（2）平臺借款人正常還款（清退小組可聯絡借款人並制定還款計劃，如借款人同意提前還款的，可協商折價），但應還款至清退專項銀行賬戶。
（3）僅對投資人損失部分按比例償還，如投資人此前有收到過利息收益的，應從本金中扣除，剩餘部分認定為投資人損失。
（4）資產處置方案主要包括如：催收、打包出售、債轉股、收購、重組、訴訟、仲裁等。
（5）自清退公告之日起，至平臺全部借款專案最晚到期之日，管理人負責安排對平臺資產進行處置，催回款項優先償還催收相關費用（包括委外催收、訴訟或仲裁費用、律師費等），剩餘部分繼續向出借人償還。
10. 根據在冊的出借人數量及出借人所持全部到期債權金額確定相應的出借人代表，債權申報及確認工作完成後五日內確定全部出借人代表，管理人組織召開出借人代表大會，出借人代表大會對清退草案進行表決，經出席會議的出借人代表過半數以上透過。
11. 表決透過的，執行清退方案，出借人代表大會可監督清退方案的執行。清退方案開始執行後，出借人仍可繼續申報債權，但（1）應接受清退方案的約束；（2）如此前已有過分配，不再向新增出借人補充分配。
12. 平臺全部借款專案最晚到期之日為清算終止日，清算終止日起一年後集中追加分配一次，在此期間由管理人安排逾期資產催收及不良資產打包處置。
此外，在清退過程中應做好證據的儲存及使用者資訊保護等工作。網貸機構的所有股東、高管以及核心人員（可能接觸到使用者資訊的工作人員）均應簽署保密協議，承諾對使用者資訊予以保密。
所有使用者資訊及其全部副本、影印件、傳真件等任何物質載體（不論其是否是在計算機磁碟、光碟讀取器、光碟、硬碟或軟體中或在紙張載體上儲存、儲存或記錄的）均應交由清退管理人處理；如果公司交還使用者資訊的方式不可行，則應將其銷燬，或者從計算機或其他電子系統中將其刪除或抹掉。
三
結 語
網貸機構雖然僅為資訊中介機構，就單個機構來看，其體量與金融機構也不可相提並論，但當前網貸機構對網路借貸交易參與之深，一旦有大範圍的風險集中爆發，將不可避免地對自身、使用者、同業機構甚至整個金融市場產生巨大的影響。
因此，必須設計一套完善的包含監測和預警風險方法以及在出現危機時應急、恢復和處置措施等在內的網貸平臺退出機制，儘量避免網貸機構的無序退出，減緩危機的爆發機率。
清退的網貸的處理：
平臺清退所涉主要法律主體
（一）監管部門
《網貸管理暫行辦法》第四條規定：“各省級人民政府負責本轄區網路借貸中介機構的機構監管”；
第三十三條規定：“國務院銀行業監督管理機構及其派出機構負責制定統一的規範發展政策措施和監督管理制度，負責網路借貸資訊中介機構的日常行為監管，指導和配合地方人民政府做好網路借貸資訊中介機構的機構監管和風險處置工作，建立跨部門跨地區監管協調機制。各地方金融監管部門具體負責本轄區網路借貸資訊中介機構的規範引導、備案管理和風險防範、處置工作。”
根據以上規定，國務院銀行業監督管理機構派出機構（以下稱“銀監局”）應主要負責對網貸平臺實施行為監管；而地方金融監管部門（以下稱“金融辦”）應具體實施由省級人民政府負責的機構監管下所包含的對網貸機構實施包括市場準入（備案管理）及風險防範和處置等工作。
雖然《網貸管理暫行辦法》中並未明確規定平臺退出的主管部門，但結合政府、金融辦在網貸機構監管中的職責以及機構監管的內涵來看，我們認為，網貸平臺的市場退出應與備案管理一樣同屬金融辦監管。
《指導意見》和《網貸管理暫行辦法》第四條均要求實行“分類監管”：國務院銀行業監督管理機構及其派出機構負責制定網路借貸中介機構業務活動監督管理制度，並實施行為監管。各省級人民政府負責本轄區網路借貸資訊中介機構的機構監管。
工業和資訊化部負責對網路借貸資訊中介機構業務活動涉及的電信業務進行監管。公安部牽頭負責對網路借貸資訊中介機構的網際網路服務進行安全監管，依法查處違反網路安全監管的違法違規活動，打擊網路借貸涉及的金融犯罪及相關犯罪。國家網際網路資訊辦公室負責對金融資訊服務、網際網路資訊內容等業務進行監管。
➤ 在網貸平臺的退出過程中，尤其是公安經偵應加強對平臺的調查和監測，核實其是否存在非法集資等違法犯罪行為；
➤ 網信辦應加強對自媒體的監管力度，嚴厲打擊“黑媒體”虛假、不實宣傳、傳播和擴散謠言的行為，維護行業的健康形象，避免投資人被錯誤引導而降低對行業的信任和耐心；
➤ 維穩辦應協助做好投資人的接待和解釋、安撫等維穩工作，確保投訴和協商渠道通暢，儘可能避免因平臺清退引發群體性事件；
➤ 此外，各地協會雖然並非監管機構，但作為行業自律組織，亦應充分發揮其作用全面配合監管部門開展平臺的清退工作。
（二）清退管理人
在平臺進行清退時，可由平臺運營企業聘請第三方中介機構作為清退管理人，全面負責平臺清退工作的開展。
但鑑於擬清退的平臺幾乎完全喪失了社會公信力，因而其所聘請的清退管理人的工作開展未必能夠取得投資人的信任，因此，清退管理人確定後應立即向金融辦報備，清退管理人在獲得金融辦的同意批覆後方可正式開展工作，並接受金融辦的監督。
專門從事網際網路金融法律服務的律師，對於法律法規和監管政策理解及執行、行業實踐具有更深刻的理解和掌握，對於制定清算方案、安撫員工情緒、協調清算組各機構工作、處理投資人關係及突發事件等方面具有明顯優勢。
此外，網貸平臺的清退目前尚無規範性檔案，可參照破產法並結合網貸實踐加以操作，因此相對而言，由具有破產管理資質、且具備網貸行業相關經驗的律所擔任清退管理人更加合適。
由於清退管理人主導平臺清退相關事務，因此確定清退管理人後，由其指定第三方中介機構（會計師事務所、催收機構等）參與清退工作。清退管理人、第三方中介機構、企業負責人共同組成清退專項工作小組。清退管理人的職責主要在於：
（1）與企業負責人、會計師事務所組成清退工作組，對企業開展盡職調查，共同編制平臺存量業務清單、出借人名冊、企業財產清單等；
（2）針對企業的經營決策提供法律意見；
（3）協助企業與相關監管部門溝通退出事宜；
（4）協助企業組織出借人債權申報；
（6）協助公司擬定和釋出清退公告等相關檔案；
（7）協助公司召開出借人會議，就業務清償和退出方案進行溝通，經會議表決通過後協助公司組織實施上述清退方案；
（8）清退完成後，協助並監督編制清償報告。
（三）網貸平臺及其運營企業
網貸平臺是退出機制中的核心，但在清退過程中，尤其應注意將網貸平臺（本文中稱為“平臺”）與平臺的運營企業（本文中稱為“企業”）區分開來。
一方面，網貸平臺以網際網路為渠道，為借款人與出借人的借貸提供居間撮合等服務，使用者數量多、平臺介入深、法律關係複雜，例如在當前的資金存管模式下，雖然使用者資金一般存管於平臺大賬戶下的各虛擬子賬戶中，但資金的凍結、劃轉以及貸後管理等均需由平臺提供協助；
而另一方面，平臺運營企業與普通企業一樣，有公司的合作方、公司層面的債權債務關係、勞動人員等需要進行處置。因此，相較於其他非金融行業的企業，網貸平臺的清退有其特殊性，可將其清退工作分為兩部分：一部分是關於平臺業務的清退，主要針對平臺使用者之間以及平臺與使用者之間的關係；另一部分是關於平臺運營企業，平臺的清退並不必然意味著其運營企業的登出。
二
清退流程之構建
參考現有清退方案及清退指引，並結合網貸業務之實操，現構建平臺清退流程如下：
1. 網貸機構向其註冊地所在區金融辦提出清退申請，並同時提交企業及平臺材料及承諾函，企業材料包括：財產狀況說明、債權債務清冊、財務會計報告、職工安置預案，平臺材料包括：投資人及借款人名冊、平臺債權債務清單、投資人清償方案等相關材料。
2. 金融辦留存相關材料，並將材料影印件同步移交經偵，由經偵對企業賬戶、平臺賬戶以及清退專項銀行賬戶進行監控，確保相關資金的流轉符合要求；如在對網貸機構開展盡調和清退工作的過程中發現有違法犯罪情況，經偵應立即介入，立案偵查。
3. 網貸機構應於申請前三日內停止發標，除發標外，平臺賬戶體系應保持正常使用；自網貸機構提出清退申請之日起，關閉放款以及出借人充值、投標等功能。
4. 企業聘請律師事務所作為清退管理人並向金融辦報備，經金融辦確認後由清退管理人及管理人指定的會計師事務所、企業相關負責人組成清退小組，開通清退專項銀行賬戶，並向金融辦報備清退小組成員及清退專項銀行賬戶情況；自清退小組成立之日起，網貸機構全部資料、印章等均移交清退小組接管。
6. 透過金融辦在資訊披露專欄釋出公告、清退小組在平臺網站及APP釋出公告、平臺站內信、簡訊通知等方式要求出借人在規定期限內攜帶身份證、合同及銀行流水單向清退小組申報債權（或透過上傳上述材料的掃描件進行網路申報）。
7. 清退管理人確認債權，並登記造冊。
8. 會所對企業財產進行清算，區分企業自有資金和平臺使用者資金，並製作企業財產狀況報告、債權審查報告及分類債權表、資產評估報告等。企業自有債權債務的處置參照破產法執行。
9. 制定清退草案，遵循如下原則：
（1）可清償財產包括兩部分——企業自有資金、平臺使用者資金。其中平臺使用者資金應單獨建賬，專款用於償付投資人；企業自有資產的清償順序為：清算費用（包括管理人、會所執行清算事務的費用和報酬等）、共益債務、職工債務、稅務、擔保債務、一般債務、投資人債務。
（2）平臺借款人正常還款（清退小組可聯絡借款人並制定還款計劃，如借款人同意提前還款的，可協商折價），但應還款至清退專項銀行賬戶。
（3）僅對投資人損失部分按比例償還，如投資人此前有收到過利息收益的，應從本金中扣除，剩餘部分認定為投資人損失。
（4）資產處置方案主要包括如：催收、打包出售、債轉股、收購、重組、訴訟、仲裁等。
（5）自清退公告之日起，至平臺全部借款專案最晚到期之日，管理人負責安排對平臺資產進行處置，催回款項優先償還催收相關費用（包括委外催收、訴訟或仲裁費用、律師費等），剩餘部分繼續向出借人償還。
10. 根據在冊的出借人數量及出借人所持全部到期債權金額確定相應的出借人代表，債權申報及確認工作完成後五日內確定全部出借人代表，管理人組織召開出借人代表大會，出借人代表大會對清退草案進行表決，經出席會議的出借人代表過半數以上透過。
11. 表決透過的，執行清退方案，出借人代表大會可監督清退方案的執行。清退方案開始執行後，出借人仍可繼續申報債權，但（1）應接受清退方案的約束；（2）如此前已有過分配，不再向新增出借人補充分配。
12. 平臺全部借款專案最晚到期之日為清算終止日，清算終止日起一年後集中追加分配一次，在此期間由管理人安排逾期資產催收及不良資產打包處置。
此外，在清退過程中應做好證據的儲存及使用者資訊保護等工作。網貸機構的所有股東、高管以及核心人員（可能接觸到使用者資訊的工作人員）均應簽署保密協議，承諾對使用者資訊予以保密。
所有使用者資訊及其全部副本、影印件、傳真件等任何物質載體（不論其是否是在計算機磁碟、光碟讀取器、光碟、硬碟或軟體中或在紙張載體上儲存、儲存或記錄的）均應交由清退管理人處理；如果公司交還使用者資訊的方式不可行，則應將其銷燬，或者從計算機或其他電子系統中將其刪除或抹掉。
三
結 語
網貸機構雖然僅為資訊中介機構，就單個機構來看，其體量與金融機構也不可相提並論，但當前網貸機構對網路借貸交易參與之深，一旦有大範圍的風險集中爆發，將不可避免地對自身、使用者、同業機構甚至整個金融市場產生巨大的影響。
因此，必須設計一套完善的包含監測和預警風險方法以及在出現危機時應急、恢復和處置措施等在內的網貸平臺退出機制，儘量避免網貸機構的無序退出，減緩危機的爆發機率。