龐涓家貧，和孫臏學於鬼谷子。後下山到魏國。龐涓到了魏國，見到魏王。魏王諮以治國安邦、統兵打仗之策。龐涓也確實有些本事，他傾盡胸中所有，滔滔不絕地講了很長時間，並保證說：“若用我為大將，則六國就可以在我的把握之中，我可以隨心所欲統兵橫行天下，戰必勝，攻必克，魏國必成為霸主，最終兼併其餘六國！”　　魏王聽了，很興奮，便任命他為上將軍、執掌魏國兵權。龐涓上任不久，便侵入魏國周圍的諸侯小國，當時，他每戰必勝，每攻必克。於是宋、魯、衛、鄭的國君紛紛去到魏國朝賀，表示歸屬。不僅如此，他還打敗了當時已非常強大的齊國軍隊！這一仗更提高了他的聲威與地位，魏國君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而龐涓自己，也認為取得了蓋世奇功，不時向人誇耀，大有普天之下、捨我其誰的氣勢！ 　　這期間，孫臏卻仍在山中跟隨鬼谷子學習。他原來就比龐涓學得紮實，加上鬼谷子見他為人誠摯正派，況且正是一代兵聖孫武的嫡系後人，就把孫武所著的《孫子兵法十三篇》傳授與他。孫臏認真學習了《孫子兵法》後，才能更遠遠超過龐涓了。　　，有一天 山下來了個魏國大臣，說是代表魏王迎取孫臏下山。孫臏以為是龐涓以魏王名義請他共創大業，孫臏到了魏國，立刻就去看望龐涓。龐涓表面表示歡迎，並留他住在府裡，但其實他心裡很是不安、不快，他惟恐孫臏搶奪他一人獨尊獨霸的位置。又得知自己下山後，孫臏在先生教誨下，學問才能更高於從前，因此對孫臏十分害怕、嫉妒。　　於是陷害孫臏，挖他併骨，抓他入牢，並誘使其寫出孫子兵法13篇。孫清醒後，裝瘋，逃往齊國，任田忌的軍師。　　後趁魏國攻打趙國之際，打出了圍魏救趙，馬陵道之戰的經典戰役，迫使龐涓自殺，　　總的來說，龐涓是一個很著名的軍師家，他創造的魏武卒的戰法，是魏國強大的原因，他的失敗和魏惠王的昏庸是分不開的，並不全是孫臏比他厲害，　　龐涓好名利，總夢想著出將入相成為第二個吳起。為此，他幫魏惠王制定了弱趙以聯三晉，滅秦後圖天下的戰略方針。但魏惠王外交上的失誤讓他陷入了被動局面，北拔邯鄲之時，齊楚出兵，秦亦趁火打劫。拿下邯鄲之後，於桂陵敗於孫臏之手，後魏將邯鄲還給趙國，其戰略目標未能實現。桂陵之後將目光轉向秦國，主張弱秦，滅秦。可惜魏惠王未能正確採納其方略，仍固守統一三晉的方略不變，堅持打南韓，以至於被齊國漁翁得利，令魏國霸權衰落。真實的馬陵遠比史書中的精彩得多，此戰為中國歷史上以謀取勝的經典，可惜我們只能看到其中很小一部分。後人曾評價“魏惠王東敗於齊，西喪秦地七百餘里，南辱於楚，至於國之根本，竟成一俘者，皆因龐涓之一死。”