出來混，終究是要還的。

2015年，華誼兄弟以10.5億元的高價收購了馮小剛和陸國強合計持有的東陽美拉70%股權，而當時東陽美拉就是個空殼公司，成立時間很短，淨資產僅為-5500元。可以說，這家公司完全就是依靠馮小剛的名聲才賣這麼高的價錢，也是華誼兄弟為了“留住”馮小剛必須付出的代價。

當然，既然是做生意，華誼兄弟也不會做冤大頭。馮小剛想把空殼公司賣10億，那就要接受一份對賭協議，這也是併購重組非常常見的要求。

馮小剛承諾：自股權轉讓完成之日起至2020年12月31日止，2016年東陽美拉淨利潤不得低於1億元，自2017年起，淨利潤每年增長15%。如果業績完不成，馮小剛用現金補足差額。

2016年和2017年，東陽美拉勉強達標（這還要歸功於高超的做賬技巧，這裡不再詳述）。但2018年馮小剛就倒了大黴了——因為《手機2》這部電影不能播出，為什麼不能播出，看看下面的陣容：（感謝小崔，小崔說的片酬陰陽合同，就是這部電影）

按照當年的對賭協議，2018年東陽美拉的淨利潤應該是1.32億元，實際只完成了6500萬元，補足7000萬也就是這麼來的。

雖然補了7000萬，但馮小剛仍然是大贏家啊！因為他已經從華誼兄弟拿走了10億元，就算2019年和2020年一分錢沒賺到，他也只需要分別補償1.52億元、1.9億元，算上2018年補償的7000萬，馮小剛仍然可以淨賺5.88億元。

更糟糕的是，等到2020年，業績對賭完成後，馮小剛撒手走人，華誼兄弟就吃癟了，只能拿著東陽美拉這個沒用的爛攤子哭。實際上，這樣的情況已經發生了——華誼兄弟2018年鉅虧近11億元，其中集體東陽美拉的商譽就貢獻了3億元的減值準備。

（備註：商譽是指收購資產的價格與資產的實際價值之間形成的差額，比如華誼花10億收購馮小剛公司，而這家公司淨資產為-5500元，則其商譽就是10億-（-5500元）））

所以，最終受損的是誰，還不是華誼兄弟11萬股民嘛！

為什麼敢於高溢價投資？因為有對賭……

對賭，從開始就是大投資人忽悠小投資人的手段。一個公司沒什麼業績，淨資產也很低，打比方也就是1000萬的淨資產。如何要讓市值上升到一個億，來個財主，用100萬的價格買10萬淨資產，也就是1%的股份。小股東一看有人100萬買了1%的股票，這不就是承認這家公司1個億的估值嗎？這麼牛？我怎麼看不出來？是我知識不夠嗎？

羊群效應，就是這麼誕生的，小股東看到的，是這個公司股價高價成交，看不到的，是那個看上去很傻的投資人，背後有著對賭協議。若干年後公司一塌糊塗，這個有對賭協議的投資人拿會自己的錢（普遍還加8%的複利），開開心心的走人了。剩下一堆小股東守陣地。

所以，上市公司對於子公司，非上市公司上市，個人的建議是，未來一定要公開所有對賭協議，如果不公開對賭協議，需要給予必要的處罰，甚至於籤協議時期的控制人個人要承擔連帶責任，具體的就只有當時的控股股東（有些對賭協議將小股東也捆綁進去，這是將有限責任公司的責任泛化，本身是不合理的，小股東不參與經營）。

不知道曾幾何時，對賭協議成為投資領域的一種常態，這種常態不應該繼續，特別是桌面下的對賭協議。股價該是什麼價格，就應該是什麼價格，加泡沫的做法可不是忽悠後面的投資人嗎？

馮小剛和華誼兄弟對賭，看似馮小剛賠了7000萬，但背後的輸家卻是華誼兄弟！

2015年11月，華誼又以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司(簡稱“東陽美拉”)的股東馮小剛和陸國強合計持有的70%股權。

根據業績承諾協議，股權轉讓後至2020年12月31日的五年期間，東陽美拉2016年的淨利潤不得低於1億元，此後幾年在上一年度的基礎上增加15%，2017年的對賭數額為1.15億。如果業績完不成，馮小剛要用現金補足目標業績的差額。

2016年，2017年2個年度，馮小剛均恰到好處的完成了業績承諾要求。但第三年，馮小剛卻沒有這麼幸運。 2018年，《手機2》這塊計劃中的主要利潤來源因電影檔期擱置而無法兌現，終於在業績承諾的第3年讓馮小剛自掏腰包。

根據華誼年報，2018年度東陽美拉承諾的業績目標為稅後淨利潤不低於1.32億元，而公司實際實現淨利潤僅有6501.5萬元，未完成業績承諾，因此東陽美拉老股東馮小剛需要交付6821.15萬業績補償款。

這近7000萬就是這麼來的。據悉，4月份，馮小剛已經向華誼兄弟補齊相關款項。當然，馮小剛本來是可以不用掏這麼多錢的，但這就是對賭的代價。

馮小剛自掏腰包7000萬元，看起來拿出了這麼多錢，但實際上，即使東陽美拉顆粒無收，其也能夠透過之前的股權出售獲得利潤。

根據業績補償協議，2016年至2020年總的業績承諾金額為6.74億元，相較收穫的10億元股權轉讓款相比，穩賺不賠。假設東陽美拉5年沒有任何收入，那麼5年需要補償的現金業績總和約為6.74億元，扣除這部分現金補償，馮小剛等出讓方仍舊穩賺3.76億。況且，還不算前兩年馮小剛順利完成的業績兌現。

華誼的戰略暫且不談，經營也不發表言論。只是2018年的商譽減值受挫較大，這是很多企業在2018年的硬傷。當然，華誼兄弟大幅虧損的背後，自身發展受限，政策收緊等都是很大的原因。

如今，華誼兄弟股價一路下跌，公司前途不樂觀之際，股民也深受其害……

這叫一個願打，一個願挨。

大家都知道華誼兄弟和馮小剛大呢，想當初那是如膠似漆，如糖似蜜，關係好多了。

要不然華誼兄弟也不傻，能夠花10億元人民幣去買一個只有5000元的交東陽美拉的小公司嗎？因為那小公子是馮小剛的，馮小剛在剛子哥大家也都知道，想當初也是圈裡面的大哪幾個人物拍個片子很快就能夠掙了不少錢。

所以華誼兄弟願意做這個冤大頭，因為他有號召力啊，有流量啊，有影響力啊，大家一看無非就是看個外表嗎？大家都知道華誼兄弟和馮小剛這樣的流量大導演喝多了，那別的導演也都搶著買，各種與演員男演員也多搶著來削尖了腦袋讓歡迎兄弟做廣告都達不到的效果。

咱們也可以這樣認為，華誼兄弟王氏二大兄弟也不是笨蛋，他們能夠做賠本買賣嗎？肯定是經過反覆計算和推算，另外的話這裡面有沒有幕後交易還不知道呢。

至於後來的結果，大家也都看到了崔永元的功勞是居功至偉吧，由於崔永元和馮小剛過去接下了兩個，由於馮小剛在拍手機的時候，就有點類似於諷刺崔永元搞的各種事。村裡人說我沒搞呀，而且你當初拍了片子的時候把我騙去跟你講實話實說裡面的各種內幕，你現在改個名叫有一說一，這樣一來那不是蒙我嗎？做人不厚道呀。

崔永元說我不幹，堅決跟你幹到底，最後沒想到在范冰冰的身上撕開了一道口子。由於范冰冰拍手機號很高興，所以很得瑟的把一些劇照拍在網上說潘金蓮咋滴咋滴最後崔永元實在是生氣了，然後也不知道怎麼的，就把各種內幕啊，拖著入睡呀，給爆出來了。

之前也搞了半天，人家馮小剛就是不接招，我們先發大財多好的一件事，所以沒想到范冰冰給他送上了一刀。

後來的事情大家也都知道了，由於手機2不能夠如期上映投入的錢打水漂了，不說馮小剛肯定就不能夠了實現對賭合約中的上交7000萬元利潤這件事，如果手機2當初沒有那些事，如期上映的話估計最少也得能掙好幾個億了。

當然了，馮小剛那是一個穩賺不賠的買賣，按照這個合約，他最多隻要交個4五個億就可以了，然後穩賺5，6億吧。

所以以後誰的孩子高考填志願不會填的話一定不用廢話，直接填導演專業就可以了。吃香的喝辣的是不要說了，還有更多的好幾個億的小目標在等著呢。

3年前，華誼兄弟收購了馮小剛控股的“空殼公司”浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權。收購時，雙方約定，自股權轉讓完成之後，馮小剛需要承諾東陽美拉2016年度的業績目標為經審計的稅後淨利潤不低於人民幣1億元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每個年度的業績目標為在上一年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標，馮小剛將以現金補足差額。

按照公開資料顯示的對賭情況，東陽美拉做出的業績承諾，必須在‪2016-2020‬年每年稅後淨利潤達到1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.75億元。2016年和2017年，東陽美拉分別實現淨利潤1.05億元和1.17億元，均完成了對賭。但2018年，東陽美拉似乎遇到了發展障礙。資料顯示，2018年，東陽拉美的淨利潤在6500萬元左右，也就是說，按照對賭協議，應該是1.32億元。因此，馮小剛要賠償華誼兄弟7000萬元。

很顯然，對馮小剛來說，是一件鬱悶的事，但決不是傷感的事。因為，區區7000萬，與當初被收購時10多億相比，算得了什麼。如果不是因為這些收購，今天的投資者，也不要飽受華誼兄弟商譽大幅減值的傷害。如果證券市場法規健全，應當回過頭來追究當初過高估值收購行為的責任。

所以，馮小剛沒什麼可說的，還是賺了大錢的。接下來就要看今年和明年東陽拉美的表現了。如果沒有好轉，馮小剛就仍然要賠償。但從實際情況來看，影視界最艱難的時刻已經過去，應當不會更差了。而馮小剛在賠償了一次以後，也會更加配合華誼兄弟，把業績做好。至少，不能再賠償吧。