c拿一部分分紅，30w算入股，ab各出10w並且負責經營也算入股，比例的話只能三人自行協商了。但是ab各自的比例不會低於20%

首先，如果您這個專案是未來有面向機構投資者和資本市場融資上市計劃預期的有限公司，那您需要重點考慮的是股權結構設計的大格局（關係到控制權和融資上市問題），短期分紅和利益次之；

其次，如果沒有上述融資上市方面的規劃預期，那麼可以理解為您這個專案是單純以掙錢為目的的“生意”，可以把重點放在利益分配方面。

一、關於股權結構的隱患

根據您描述的目前三人在專案中的角色和出資來看，從股權結構的角度講，這是一個存在較大隱患和瑕疵的問題股權結構：

1、經營團隊（AB）與投資方（C）兩大陣營的博弈

單純從出資來看，核心經營團隊出資和持股比例過低，未來隨著公司持續發展和估值的爆發式增長，可能會存在經營團隊與投資者雙方陣營關於利益、經營管理方面的相互博弈和制衡。通俗點講，公司進入規模化發展階段後，在巨大經濟利益面前，雙方心態都會變化：一方面，從經營團隊角度，“江山”全是我們打下的，結果確實為大股東做嫁衣；另一方面，從投資者的角度，隨著公司估值和規模的提升，其參與公司經營管理和決策的控制慾也會逐步增強，從原來的“甩手掌櫃”逐漸轉變為“太上皇”甚至直接“登基”。

2、A和B的“勢均力敵”與“平分天下”

A和B能力、技術相當，且均出資10萬元，因此A和B在個人和公司層面“勢均力敵”與“平分天下”也是為公司股權和控制權的穩定性埋下了“禍起蕭牆”的雷。不要說“我們是很好的朋友”、“問題不大”、“一切好商量”，這些隱患沒爆發不是沒問題，在權利和經濟利益的驅動下，一家人、親兄弟的賬也可能算不清、擺不平。

綜上所述，一個公司和一個創業團隊，必須有一個可以透過表決權掌握公司話語權的掌舵人（大股東、實際控制人），主要原因在於：1、公司發展必然面臨諸多重大決策，而面對見仁見智的問題內部分歧再所難免，需要實際控制人在民主的基礎上做最後的“集中”；2、一山不容二虎，尤其是各方面勢均力敵的情況下，一個公司有兩個核心、政出多門的情況下，無異於逼著員工站隊自然形成兩大陣營，必然會導致股東和團隊的兩敗俱傷。

二、股東旗鼓相當情況下如何實現控制權集中

結合本案例情況，建議從以下幾個維度做個性化設定，最終實現控制權的集中：

（1）合夥人股權激勵池

拿出部分股權作為激勵池，用於參與經營管理合夥人的二次激勵，並根據業績實現情況進行分配，不僅體現了“能者居之”的績效導向價值觀，也一定程度上削弱了三方股權的均衡度。

（2）表決權和分紅權的分離

公司股權的核心價值主要體現在兩方面：一是參與公司重大經營決策的表決權，二是體現經濟利益的分紅權和股權增值溢價。因此，從股權設計的角度，團隊推舉的實際控制人可以透過讓渡分紅權等經濟利益的方式，實現個人表決權的集中。

（3）設定持股平臺間接持股

基於有限合夥企業普通合夥人（GP）在合夥企業決策方面的一票否決和關鍵影響力，將公司一定比例的股權轉讓給各合夥人投資的有限合夥企業，由合夥企業持有部分有限公司股權。擬定的實際控制人作為合夥企業的GP，可以實現以少量投資即可控制合夥企業所持全部有限公司表決權的目的，從而達到控制公司目的。

三、關於“掙錢生意”的利益分配

如果只是合夥掙錢做生意，沒有融資上市的預期、計劃或者可能，則上述股權結構問題也就顯得沒那麼重要，那核心就是如何分錢的利益分配問題了。建議參考以下幾個因素確定調整各方利益：

1、專案成功關鍵因素

決定企業（專案）成功與否的三大關鍵因素為：產品技術、市場渠道、資金。上述關鍵因素的影響大小和權重因行業和企業而異，掌握決定專案成功最關鍵因素的，自然可以考慮在利益分配上予以傾斜。

2、薪酬和激勵的市場化程度

很多創業團隊，存在負責經營管理的團隊只拿遠低於行業或其個人平均水平的基本工資，甚至沒有那績效和提成之類的浮動薪酬，這種薪酬激勵體系顯然是嚴重偏離行業和市場化水平的。因此，這種背景下，可以根據薪酬激勵水平的市場化程度適當調整利益分配機制。當然，從另一個角度講，合夥人也可以選擇按照行業水平實施完全市場化的薪酬和激勵體系，這種情況下經營團隊也就“無話可說”了，因為作為員工身份幹活你已經拿了市場化的薪酬，再提股東分紅時傾斜考慮自然不合適。因為你是兼著“股東”和“員工”的雙重身份，二者不可混為一談。