股東應當按設立企業或開辦學校時的約定按期實繳自己認繳的股份，這是股東的義務。

融資是為了擴大經營進行的資本運作行為，不是義務，由股東根據實際情況而定。

股份制企業在證券市場融資中的若干問題

一、股份公司設立、變更過程中應注意的問題

1、控股公司(集團公司)在股份公司設立時虧損

一般情況下，要求控股公司在股份公司設立時盈利，並按《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》執行。

如控股公司在股份公司設立時虧損，則應:

改制進入股份公司的原企業的經營業務如果同時滿足以下條件，稽核股份公司是否符合連續三年盈利的條件時，主要應考察進入股份公司的經營業務是否盈利。

(1)改制設立股份公司時，生產系統、輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入擬發行上市主體，股份公司具有獨立的供、產、銷系統。進入股份公司的經營業務與原企業的經營業務在物理形態上 (如經營品種、經營地點等)能夠劃分清楚，且在財務上也能夠與原企業劃分清楚。

(2)政制設立的股份公司前經營業績的剝離遵循了配比原則，且股份公司聘請的註冊會計師己對公司改制過程中運用的剝離原則和方法、分賬的合理性發表審閱意見。

(3)獨立出來的股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業競爭及重大關聯方交易。所謂重大關聯方交易是指在股份公司的購貨、銷貨或其他業務中關聯方交易的金額佔同類業務金額的比例超過5% (含)，或者佔最近經審計的淨資產值的5%(含，以上的。

(4)進入股份公司的經營業務及其改制前主要經營管理人員是

份公司主要的高階管理人員。

(5)有關中介機構(主承銷商、發行律師)已經對公司上述情況進行了審慎調查，並且認為公司符合以上條件。

2、關聯交易及其披露問題

(1)關聯交易主要包括①購銷商品; ②買賣有形或無形資產;③提供或接受勞務，代理、租賃、管理方面的合同(如委託經營等)等;④提供資金，許可協議;⑤擔保抵押; ⑥研究與開發專案的轉移; ⑦關鍵管理人員報酬; ⑧合作投資建立企業、開發專案等。

(2)公司應當披露關聯交易在營業收入或營業成本中的比例，關聯交易產生的利潤在利潤總額中的比例。

(3)公司應當披露對公司的財務狀況和經營成果有重大影響的關聯交易。公司間關聯方累計購買量佔當期其總採購量的5%以上的，或向關聯方累計銷售佔其當期總銷售收入5%以上的，均應詳細披露該關聯交易的性質、總金額、佔同一型別交易的比例、定價政策及其決策過程和依據，說明獨立董事及監事會成員對關聯方交易公允性的意見。

(4)公司應當披露其章程對關聯交易決策程式的規定。披露已發生關聯交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關聯股東或董事在審議相關交易時是否迴避，以及獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等。

3、關於商標權的處置問題

商標權作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產，對公司經營業績具有重大影響。鑑於擬上市公司前三年業績中包含了商標權給公司帶來的超額利潤，因此擬上市公司商標權處置方式應遵循以下原則:

(1)改制設立的股份公司，其主要產品或經營業務重組進入股份公司的，其主要產品或經營業務使用的商標權需進入股份公司。

(2)定向募集公司應按上述要求對商標權的處置方式予以規範。

(3)擬上市公司應在獲准發行前將商標權處置相關的手續辦理完畢，並在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。

(4)對商標權以外的其他工業產權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。

4、關於前三年中發生重大資產置換公司有關財務資料披露問題

(1)要求公司在會計報表附註中專項披露股份公司資產置換的詳細情況 (包括置換基準目的確定，置換價格的確定方法，置換進出股份公司資產的評估基準亂 帳面價值、評估值，置換差額處理情況等)以及資產置換對股份公司財務狀況的影響。

(2)要求公司在會計報表附註中專項披露:假定置換進入股份公司資產的現時架構在申請公開發行股票披露的會計報表報吉期期初已存在，且在報吉期內禾發生重大變動的情況下，增加披露報告期備考的利潤表，並披露備考利潤表的編制基礎、採用的主要會計政策及重要科目的內容。

5、關於公司發行前有關利潤分配問題

(1) 關於公司發行前滾存利潤由老股東享有的問題

公司發行前的滾存利潤，須在發行前做出分配決議，並在發行申請材料中充分披露分配方案。

若老股東享有發行前的滾存利潤，必須是經審計確定的已實現利潤數，同時在招股說明書中明確披露。公司不應對末經審計的利潤作出分配決議。

(2)關於評估基準日至公司設立日期間已實現利潤的分配問題

公司應在會計報表附註的"其他重要事項"中披露評估基準日至公司設立日期間公司已實現利潤的分配情況。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等資產末根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，公司應當說明上述利潤分配是否會導致發起人出資不實，影響公司資本保全;並明確由此產生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。

6、關於存續期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題

對定向募集公司、有限責任公司整體變更設立的股份公司及其他存續期滿三年的股份公司，應在會計報表附註的"其他重要事項中披露發行前三年公司經審計的年度會計報表與申報公開發行股票的會計報表是否存在差異。如存在差異，需披露六個會計要素的差異及差異主要原因。此外，申報註冊會計師需對上述差異的合理性進行審閱，並發表意見。

7、關於指定用途的國家財政補貼的賬務處理問題

應區別不同情況進行賬務處理方法:

(1)如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法時，按其規定進行賬務處理。

(2)如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理並用於指定用途，不屬公司享有，應將該部分財政補貼直接作為負債處理。

(3)實行"先徵後賢的所得稅、增值稅、消費稅和營業稅等價內流轉稅，應於實際收到時分別衝減當期所得稅費用、計入補貼收入、衝減當期主營業務稅金及附加。

(4)對於除稅收先徵後返以外，屬於國家財政扶持領域而給予的補貼(除另有規定者外)，公司應於實際收到時，計入盈餘公積或資本公積。此等補貼收入不能用於股利分配，並應在報表附註中予以明確。

(5)如果政府批文未明確該部分財政補貼的權屬，公司應提供明確該部分財政補貼權屬的證明檔案。

出於充分披露的考慮，公司應在會計報表附註"其他重要事項"中披露有關財政補貼的發生依據、性質、附加條件、所採用的核算方法以及對當期經營成果的影響等。

8、關於公司高階管理人員兼職問題

(2)總經理、副總經理等高階管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職。總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書不得在股東單位擔任執行職務，但可以擔任董事、監事。

(3)如存在上述兼職問題，一般要求在上發審會前解決;個別公司如有特殊情況，則要求履行解決兼職問題的法定程式並書面承諾在公司股份發行後3個月內辦妥。

(4)公司高階管理人員不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。因此，要求公司高階管理人員不得在與其所任職公司經營範圍相同的企業或股東下屬單位擔任執衍職務。

二、股份公司資產評估中的問題

1、資產評估資料的編報存在間題

(1)申報的資產評估資料缺乏完整性、有效性和合規性

(2)根據資產評估結果進行賬務調整不合規

(3)披露資產評估資料內容與格式不合規

2、資產評估機構的資格問題

2000年9月22日以後設立的擬申請首次公開發行股票的公司，設立時需要資產評估並據以進行賬務調整的，應聘請有證券從業資格的資產評估機構承擔評估業務。

公司聘請的審計機構與設立時聘請的資產評估機構不能為同一中介機構。

3、新設股份公司的資產評估問題

新設股份公司的發起人可在資產評估結果基礎上協商確定投入股份公司資產的價值，並據以折為股份。

4、有限責任公司整體變更為股份有限公司的資產評估問題

有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更後執行不足三年申請發行股票的，需連續計算原有限責任公司的經營業績，則應具備:

(1)公司不應該政變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整;

(2)公司應以變更基準日經審計的淨資產額為依據摺合為其股份;

(2) 如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了賬務調整的，則應將其視為新設股份公司。

5、國有企業改製為股份有限公司的資產評估問題

國有企業改制的股份有限公司或國有大中型企業作為主要發起人設立的股份有限公司，按國有資產管理辦法的規定應根據資產評估結果進行賬務調整，按 《公司法》規定，均可以連續計算以前年度經營業績。

三、上市公司再融資方式選擇

上市公司利用證券市場進行再融資，是其能夠快速擴張、持續發展的重要動力源泉之一。目前，中國上市公司有配股、增發新股、發行可轉債等三種再融資方式。融資渠道多了，融資模式選擇就難了，而對多種可供選擇的再融資方式，上市公司究竟如何作出自已的再融資決策呢?不同的公司或同一公司的不同發展階段，具有不同的資本結構和經營狀況，因而適用不同的再融資方式。因此如何恨據自己的實際情況，選擇最優的再融資方式，是各上市公司普遍關心的問題。

(一)配股--正在逐漸淡化的再融資

長期以來，配股是中國上市公司冉融資的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司透過配股累計籌集資金1500多億元，配股為中國企業的冉融資做過重要貢獻。但其市場約束力較弱，對不同投資群體不能公平對待的缺點也日趨顯現出來。為此，在1999年試點的基礎上，中國開始逐步推廣國際上通行的向所有投資者分開募集股份的方式，即增發新股。